作者：何卓蔚@北京

        編輯：翟 睿@北京

        2019年7月27日才以IPO方式登陸A股市場的浙江大勝達包裝股份有限公司(下稱“大勝達”)在剛剛上市僅三個月之時便迫不及待地又推出了一份新的再融資方案。

        據(jù)大勝達(SH.603687)于2019年10月30日晚間發(fā)布的該份再融資方案顯示，其擬以公開發(fā)行A股可轉債的形式募集總額不超過5.5億的款項，并投向于“年產3億方紙包裝制品”等三大項目。而在此前剛剛完成的IPO上市中，大勝達剛剛從市場中圈得了共約3.68億元。

        從正式發(fā)布再融資預案，再到2019年12月13日相關申請正式獲得證監(jiān)會受理，大勝達此番再融資計劃原本進展一切順利。但隨著日前一則最新反饋意見的下發(fā)，大勝達和負責其此次再融資保薦工作的東興證券卻被推入了尷尬之地。

        據(jù)2020年2月中旬證監(jiān)會正式就大勝達再融資申請下發(fā)的有關反饋意見顯示，證監(jiān)會要求其就9大問題補充相關說明材料，其中最后一問，便是因大勝達此次申報的有關再融資材料存在較多漏洞，使得證監(jiān)會直指要求“申請人和保薦機構全面整改申報材料存在粗糙的問題”，并質疑其保薦機構在進行盡職調查過程中是否勤勉盡責，并要求對此做出說明。

        “這些問題與此前一些投行申報的材料中出現(xiàn)的錯別字、格式問題、數(shù)字單位等低級失誤還不盡相同，此次大勝達申報材料中呈現(xiàn)的相關問題更突顯的是一個保薦機構的內控能力、盡調的基本功扎實程度與做項目的嚴謹態(tài)度問題。”北京一位資深投行人士表示，雖然一些上市公司和機構向監(jiān)管層申報材料中出現(xiàn)一些瑕疵問題在業(yè)內已經不是新聞，但大部分失誤還是因為粗心導致，而從證監(jiān)會給大勝達發(fā)布的反饋函信息顯示，此次作為大勝達和其該次再融資的保薦方——東興證券向監(jiān)管層所提供的材料則更多的是“敷衍”與“草率”。

        東興證券脫胎于當年地處福建一隅的閩發(fā)證券，即使早在2015年便以第21家A股上市券商之名掛牌上交所，但多年來無論是其經紀業(yè)務還是投行、自營業(yè)務，在國內眾券商中皆不突出。直到2019年，東興證券突然在最能彰顯券商綜合實操能力的投行業(yè)務上迎來爆發(fā)式增長。

        一邊廂，投行業(yè)務正處于高速擴張的軌道之上疾行飛馳，但另一邊廂，卻是其內控與人員業(yè)務實操基礎能力能否與這一發(fā)展速度相匹配的質疑，這一則因保薦大勝達再融資而遭受到的來自于監(jiān)管層的詰問或為東興證券敲響了防微杜漸的警鐘。

        1)大勝達“再融資”之疑

        上市剛剛3個月，才剛剛從二級市場圈得近3.7億資金，大勝達緣何又迫不及待地啟動又一輪新的融資?

        “這次可轉債再融資與其此前的IPO項目可算是一個打包式融資服務，都是統(tǒng)一‘打包’給東興證券進行保薦工作的，而這兩起融資原本就是一體的。”一位接近于大勝達的知情人士向叩叩財訊透露，大勝達最初確定的IPO融資方案與最后執(zhí)行的實際上差異頗大。

        據(jù)叩叩財訊獲悉，在大勝達最初的IPO原計劃中，其擬計劃發(fā)行約1.2億股以便募集到不少于8億的資金，這8億的資金將分別投向于“年產3億方紙包裝制品項目”和“年產1.5 億方綠色環(huán)保智能化高檔包裝紙箱技改項目”，前者預計投資額度為5億，后者則為3億。

        但該方案在2018年申報到證監(jiān)會后，遭遇到了監(jiān)管審核的阻礙。

        “監(jiān)管層為了防止企業(yè)過度圈錢，對擬IPO企業(yè)的發(fā)行規(guī)模有一定的內部標準，大勝達的首版IPO發(fā)行方案并未獲得監(jiān)管的首肯。”上述接近大勝達的知情人士表示，為了能順利通過IPO審核上市，大勝達不得不選擇調整發(fā)行方案而進行了大量縮股發(fā)行。于是，在最后的IPO發(fā)行方案中，大勝達僅公開發(fā)行了5000萬股，與原計劃相比縮水了近六成，最后募得的金額從8億狂砍去了近5億。

        遭遇到監(jiān)管層在IPO方面的募資縮減，斯時，作為大勝達IPO的保薦機構，東興證券便給出了另一個解決方案，那便是一邊縮減IPO募資以完成上市，另一邊在上市掛牌后便立即啟動再融資，以可轉債的方式募資另一批“計劃”資金。

        于是便有了如今市場看到的這番，在僅僅上市剛滿三個月，大勝達便迫不及待地啟動了新一輪再融資計劃。

        不過根據(jù)此次大勝達可轉債的募集方案顯示，其此次募集的5億資金除了投向原本IPO時便計劃的“年產3億方紙包裝制品項目”和“年產1.5 億方綠色環(huán)保智能化高檔包裝紙箱技改項目”兩個方向外，還有1.1億資金被用于補充流動資金。

        在此次大勝達的再融資審核中，監(jiān)管層除了直指其申報材料“粗糙”并向中介機構質疑是否勤勉外，對于大勝達上市后業(yè)績的表現(xiàn)，也是監(jiān)管層關注的重點。

        因大勝達在“近一年一期業(yè)績持續(xù)下滑”，證監(jiān)會在該次反饋意見中要求其說明“分析影響公司經營業(yè)績下滑的主要因素”;“目前公司經營業(yè)績是否已有改觀，影響經營業(yè)績下滑的主要因素是否消除”和“經營業(yè)績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利影響”。

        公開資料顯示，自2018年以來，大勝達業(yè)績便出現(xiàn)了較大幅度的持續(xù)下滑，在2018年歸母凈利潤同比下滑12%之后，2019年的情況依然不容樂觀。

        據(jù)大勝達2019年三季報顯示，2019年前三季度其凈利潤又同比下滑超過6%。

        實際上，對大勝達最近兩年的業(yè)績下滑預期，在2019年5月其IPO發(fā)審會過會時也曾遭到監(jiān)管層的關注和詢問。據(jù)叩叩財訊獲悉，斯時，在發(fā)審會現(xiàn)場，大勝達為順利過會，曾向監(jiān)管層“承諾”其2019年上半年凈利潤同比增長，其后，在其IPO掛牌之前，更公開并表示2019年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤將在7416-7916萬元，同比增長4.86%-11.93%，然而最終的公布的2019年半年報數(shù)據(jù)卻僅為7238萬元，同比增長僅2.34%，連預測下線都相差一大截。

        2)東興證券投行業(yè)務狂奔的背后

        大勝達IPO和再融資項目僅是東興證券投行業(yè)務當前爆發(fā)期時諸多項目中的一單。

        據(jù)2019年券商IPO業(yè)務排行榜顯示，原本在業(yè)內并無聲響的東興證券卻突然發(fā)力，竟然一舉超過了華泰聯(lián)合、海通證券、光大證券等國內老牌投行殺入了行業(yè)前十，以首發(fā)承銷保薦收入4.41億元的規(guī)模排在國泰君安之后，位列第8位，而保薦數(shù)量則以9家IPO成功發(fā)行之量，與國泰君安一同并列第七大券商。

        可以比較的是，東興證券2018年IPO承銷保薦收入僅有5124.46萬元，排名第二十五位，僅僅一年時間，其IPO保薦業(yè)務收入便猛增8倍之多。

        之前聲名不著的東興投行，為何近來表現(xiàn)如此強勢?

        一位接近于東興證券的行業(yè)人士透露，這一情況改觀的背后，東興證券現(xiàn)任總經理張濤居功至偉。

        公開資料顯示，張濤于2018年11月加盟東興證券，2019年2月正式出任東興證券總經理和財務負責人。

        在加盟東興證券之前，張濤的另一身份則是華泰證券副總裁兼黨委委員。

        “張濤早年間出身于投行業(yè)務一線，在業(yè)內有諸多人脈資源，同時也有豐富的管理經驗。”上述行業(yè)人士表示，張濤在華泰證券任職長達13余年，作為國內知名投行的“三中一華”，華泰證券的崛起，張濤也貢獻不小。

        張濤履歷顯示，其出生于1972年生，曾任華泰證券總裁辦公室總裁秘書、投資銀行一部業(yè)務經理、福州辦事處副主任、上海總部投資銀行業(yè)務部副總經理等，2007年至2017年出任華泰證券副總裁兼黨委委員。

        行業(yè)中悍將能者的加盟從而帶動整個投行業(yè)務的陡然爆發(fā)，這樣的故事在東興證券之前也曾在當年的平安證券中上演。

        2009年，此前曾同樣在業(yè)內寂寂無名的平安證券投行業(yè)務也突然出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2009年當年便以32家IPO保薦項目成功上市的成績成為了一眾新興券商中最為亮眼的存在，然而好景不長，2010年這一爆發(fā)式增長繼續(xù)延續(xù)后，在2011年戛然而止，最后留給平安證券的是一地雞毛，重創(chuàng)之下，平安證券至今也未能重整昔日山河。

        平安證券的故事與在2008年加盟其中的重要人物——薛榮年不無關系，在一定程度上說，也正是當年從政府部門帶著金融人脈下海的薛榮年的加入，在其投行業(yè)務上制定的“短平快”打法之下，平安證券投行業(yè)務在短期內才脫穎而出，但“步子太大會扯到蛋”的俗語“話糙理不糙”，2011年之后，平安證券投行業(yè)務這一“流水線”作業(yè)的業(yè)務方式和激進的部署在外部項目質量和內部風控的雙重風險打擊之下終于出現(xiàn)了雪崩之勢。

        平安證券前車之鑒在先，東興證券如何避免重蹈覆轍，這或許是留給正在投行業(yè)務上”暗夜狂奔”的東興證券所最應該保持清醒去警示和反思的問題。

        此次東興證券遭遇監(jiān)管層詰問“是否勤勉”的質疑主要集中在其對大勝達兩個重大內容項的資料申報上。

        按照申報內容的監(jiān)管要求，東興證券和發(fā)行人大勝達需就“報告期內公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況”、“發(fā)行人的控股股東和實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況”進行詳細說明。然而在東興證券和大勝達申報的材料中，監(jiān)管層認為其“僅列舉了相關的承諾，未說明履行情況”，而對于后者的回答，又僅表示“截至本盡職調查報告簽署日，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況”，而對于是否涉及其他訴訟、仲裁和行政處罰等問題卻并未有所涉及并只字不提。

        “東興證券作為保薦機構是否對發(fā)行人的有關承諾內容進行過摸底調查?是否查閱過相關文件?其是否就實控人董監(jiān)高可能存在的違法違規(guī)事項進行過了解和核查?”上述北京一位資深投行人士坦言，這些問題表面看起來似乎就是一兩句，但這些內容對于監(jiān)管層審核而言都是非常重要的信息，也是判斷標準，這些內容的核實中間可能涉及到大量的基礎工作程序。

        “這份申報材料很難相信是一個有合格的保薦團隊遞交上去的，這些都是屬于申報材料的基本內容，也是常規(guī)問題，對于應該以審慎性和專業(yè)性著稱的投行團隊而言，這些失誤是無法用‘粗心大意’來一筆帶過的。”該資深投行人士坦言，這種并不低級的失誤，無怪乎會讓監(jiān)管層質疑其從業(yè)的態(tài)度和執(zhí)業(yè)的專業(yè)。

        據(jù)叩叩財訊獲得的一組有關大勝達IPO的數(shù)據(jù)顯示，在2019年大勝達IPO過程中，東興證券獲得保薦及承銷費用2136.79萬元，斯時大勝達的融資總額為3.68億，按此計算，此次東興證券5.5億規(guī)模的可轉債若發(fā)行成功，東興證券獲得的保薦及承銷費用則將達近過3200萬。

《電鰻快報》