《電鰻財(cái)經(jīng)》 周江/文

        主要產(chǎn)品為氯化聚乙烯(CPE)、燒堿、ADC 發(fā)泡劑、水合肼等化學(xué)產(chǎn)品的ST亞星(600319.SH)，因?yàn)榘徇w，生產(chǎn)廠區(qū)已于2019年10月31日全面停產(chǎn)。公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換的方式，收購(gòu)山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“宏濟(jì)堂”)、山東科源制藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱“科源制藥”)全部股權(quán)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，科源制藥股東所持其股權(quán)超過(guò)60%處于質(zhì)押狀態(tài)，宏濟(jì)堂毛利率逐年下滑。此外，兩家公司在2017年都有被處罰的情況。

        毛利率下滑

        3月3日，ST亞星發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》，擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年1月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與力諾投資持有的宏濟(jì)堂48.99%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換。

        本次交易的擬置入資產(chǎn)為宏濟(jì)堂100%股權(quán)和科源制藥100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格差額由上市公司以發(fā)行股份的方式向上述兩家標(biāo)的公司的全體股東購(gòu)買(mǎi)。本次交易構(gòu)成重組上市。

        值得注意的是，交易對(duì)方力諾投資和力諾集團(tuán)對(duì)科源制藥的持股存在質(zhì)押情形，其中力諾投資、力諾集團(tuán)所持科源制藥45.86%、23.97%，合計(jì)69.83%股份處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為中信信托有限責(zé)任公司，質(zhì)押期限到2021年5月16日。

        ST亞星表示，上述股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)解質(zhì)押程序正在進(jìn)行中，力諾投資和力諾集團(tuán)擬通過(guò)自有資金或自籌資金安排償還股票質(zhì)押貸款，并解除其所持科源制藥股票的質(zhì)押。根據(jù)力諾投資和力諾集團(tuán)出具的《關(guān)于標(biāo)的公司股份權(quán)屬的聲明與承諾》，力諾投資和力諾集團(tuán)將于上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)前完成前述質(zhì)押的解除。

        宏濟(jì)堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2017年-2019年，宏濟(jì)堂營(yíng)業(yè)收入分別為48852.90萬(wàn)元、51485.56萬(wàn)元、46660.67萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2010.54萬(wàn)元、4635.43萬(wàn)元、8386.15萬(wàn)元。但同期，公司毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，逐年下滑。

        交易方案顯示，宏濟(jì)堂毛利率持續(xù)下滑主要系毛利率較高的麝香酮業(yè)務(wù)的收入下降所致。2017年-2019年，宏濟(jì)堂麝香酮業(yè)務(wù)毛利率的平均值約為85%，該業(yè)務(wù)毛利率較高。近幾年受中藥注射劑不良反應(yīng)事件頻發(fā)的影響，國(guó)家從藥品審批、醫(yī)保支付、臨床使用等方面限制中藥注射劑的使用，中藥注射劑生產(chǎn)企業(yè)人工麝香等原料采購(gòu)量隨之下降，間接減少麝香酮市場(chǎng)需求，導(dǎo)致宏濟(jì)堂近三年麝香酮業(yè)務(wù)收入逐年下降。

        置入資產(chǎn)均被處罰

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在2017年，宏濟(jì)堂因違法行為被濟(jì)南藥監(jiān)局罰款，而科源制藥因環(huán)保問(wèn)題被罰款。

        天眼查顯示，2017年8月1日，宏濟(jì)堂被濟(jì)南市歷城區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局處罰2萬(wàn)元，違法行為類型顯示為：1.《直接接觸藥品的包裝材料和容器管理辦法》 (局令第13號(hào))第六十四條第一款：未獲得《藥包材注冊(cè)證》，擅自生產(chǎn)藥包材的，(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止生產(chǎn)，并處以1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款，已經(jīng)生產(chǎn)的藥包材由(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督處理。 第六十四條第二款：生產(chǎn)并銷售或者進(jìn)口不合格藥包材的，(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止生產(chǎn)或者進(jìn)口，并處以1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款，已經(jīng)生產(chǎn)或者進(jìn)口的藥包材由(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督處理。 第六十五條：使用不合格藥包材的，(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止使用，并處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下的罰款，已包裝藥品的藥包材應(yīng)當(dāng)立即收回并由(食品)藥品監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督處理。

        利潤(rùn)逐年增加的科源制藥，在同年因?yàn)槲廴经h(huán)境被處罰。

        科源制藥主要從事化學(xué)原料藥、化學(xué)制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年至2019年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3647.93萬(wàn)元、4199.62萬(wàn)元、4874.70萬(wàn)元。

        天眼查顯示，2017年1月16日，濟(jì)南市環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)會(huì)同市環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站對(duì)科源制藥進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)科源制藥鍋爐總排口外排煙氣進(jìn)行了手工檢測(cè)。經(jīng)檢測(cè)，外排煙氣中煙塵折算濃度達(dá)到25.8mg/m3，超過(guò)《山東省區(qū)域性大氣污染物綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》(DB37/2376-2013)中規(guī)定的煙塵濃度20mg/m3排放標(biāo)準(zhǔn)的0.29倍，對(duì)環(huán)境造成了污染。

        科源制藥在2017年3月2日，被濟(jì)南市環(huán)境保護(hù)局處以罰款20萬(wàn)元整。

《電鰻快報(bào)》