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?????中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布第十八屆發(fā)審委2020年第23次工作會(huì)議公告，將于3月5日審核三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“三人行”)的首發(fā)申請。三人行主要事整合營銷服務(wù)的綜合型廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)，主營業(yè)務(wù)包括數(shù)字營銷服務(wù)、場景活動(dòng)服務(wù)和校園媒體營銷服務(wù)。

????????2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，三人行實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.69億元、7.58億元、11.00億元、7.13億元;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7255.33萬元、9776.27萬元、1.24億元、4510.16萬元。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6590.56萬元、1.32億元、7794.69萬元和-1.23億元。2016年和2018年三人行的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均不及同年凈利潤，2019年上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為凈流出狀態(tài)。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.28億元、7.32億元、10.24億元、4.62億元。

????????數(shù)據(jù)顯示，三人行2017年和2018年?duì)I業(yè)收入的增幅與其同年凈利潤的增幅并不匹配，2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的同比增幅相差頗大。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行對上游客戶的返利分別為24.93萬元、4505.90萬元、9839.62萬元以及1.06億元;而下游的互聯(lián)網(wǎng)媒體對三人行的返利則更多，報(bào)告期內(nèi)下游互聯(lián)網(wǎng)媒體對三人行的返利分別為0.13億元、1.02億元、2.03億元以及1.74億元。

????????據(jù)投資者報(bào)，這些巨額返利在三人行的總營收中占有較大比例，而在會(huì)計(jì)處理過程中，返利可以進(jìn)行靈活處理。以此來看，三人行存在利用返利推高營收的可能。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行綜合毛利率分別為38.99%、27.24%、25.34%和16.80%。，其中，校園媒體營銷服務(wù)的收入占營業(yè)收入的比例分別為13.01%、5.88%、3.11%、0.98%，毛利率分別為70.78%、63.68%、64.79%、49.77%。

????????對于校園媒體業(yè)務(wù)，雖然毛利率降幅較大，且其貢獻(xiàn)的營收比例逐年縮減，甚至已降至1%以內(nèi)，但三人行似乎仍希望大力拓展該業(yè)務(wù)。招股書顯示，三人行擬募集10.31億元，將用于4個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)，募集資金投資總額為7.24億元，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金3.1億元。其中，三人行擬投入2.15億元募集資金用于建設(shè)校園媒體擴(kuò)建項(xiàng)目，投資總額占4個(gè)擬建設(shè)項(xiàng)目總金額的29.68%。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.69%、63.94%、60.27%、72.04%，同行業(yè)可比上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為45.00%、46.08%、47.69%和47.09%。

????????雖然三人行報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高，三人行2015年至2018年每年度均分紅，4次累計(jì)分紅金額為1.99億元。

????????報(bào)告期各期末，三人行應(yīng)收賬款分別為1.72億元、2.69億元、3.49億元和5.98億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為57.99%、51.99%、54.45%和74.75%。

????????三人行主要通過招投標(biāo)的方式獲取主要客戶，報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶銷售收入累計(jì)分別為2.63億元、5.90億元、8.29億元和6.01億元，占營業(yè)收入的比重分別為71.22%、77.80%、75.36%和84.15%。

????????2019年上半年三人行對伊利集團(tuán)的銷售額為3.34億元，占營業(yè)收入的比例為46.78%。同時(shí)，伊利集團(tuán)自2017年進(jìn)入三人行前五大客戶名單之后，三人行對該公司的銷售額快速增長，2017年、2018年對伊利集團(tuán)銷售額分別為3896.48萬元和2.57億元，占營業(yè)收入的比例分別為5.14%和23.36%。

????????對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)送郵件至三人行董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

????????實(shí)際控制人為80后

????????三人行前身為西安三人行信息通訊有限公司(以下簡稱“三人行有限”)，2014年11月17日，三人行有限召開股東會(huì)，全體股東一致同意作為發(fā)起人，整體變更為股份有限公司。

????????三人行是專業(yè)從事整合營銷服務(wù)的綜合型廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)，主營業(yè)務(wù)包括數(shù)字營銷服務(wù)、場景活動(dòng)服務(wù)和校園媒體營銷服務(wù)。

????????2015年4月，三人行在新三板掛牌;2017年6月，三人行終止掛牌。從新三板摘牌逾一年后，三人行轉(zhuǎn)而向A股發(fā)起沖擊。

????????2019年4月15日，三人行在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露招股說明書，擬于上交所主辦上市，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

????????三人行本次公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1726.67萬股，占發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行后總股本不超過6906.67萬股。其擬募集資金10.34億元，將分別用于建設(shè)數(shù)字整合營銷服務(wù)體系擴(kuò)建項(xiàng)目、場景活動(dòng)服務(wù)體系擴(kuò)建項(xiàng)目、校園媒體擴(kuò)建項(xiàng)目、創(chuàng)意中心及業(yè)務(wù)總部建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充營運(yùn)資金項(xiàng)目。

????????三人行的控股股東為西安多多投資管理有限公司(以下簡稱“西安多多”)，西安多多直接持有三人行1831.61萬股股份，占三人行總股本的比例為35.36%。

????????三人行的實(shí)際控制人為錢俊冬和崔蕾。錢俊冬直接持有該公司842.55萬股股份，占該公司的股本比例為16.27%，同時(shí)作為西安多多的控股股東、西安眾行投資管理有限合伙企業(yè)(以下簡稱“西安眾行”，持股5%以上股東)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過西安多多、西安眾行間接支配三人行股份表決權(quán)比例為52.07%;崔蕾直接持有三人行334.04萬股股份，占該公司的股本比例為6.45%，同時(shí)為西安多多的股東和西安眾行的有限合伙人。錢俊冬與崔蕾為夫妻關(guān)系，兩人合計(jì)支配的發(fā)行人股份表決權(quán)比例為74.79%，為三人行的共同實(shí)際控制人。

????????錢俊冬，男，1980年6月出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，中歐國際工商學(xué)院EMBA。2003年創(chuàng)立三人行并擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任三人行董事長兼總經(jīng)理。錢俊冬現(xiàn)任全國青聯(lián)常委、全國大學(xué)生創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟副理事長、中國青年志愿者協(xié)會(huì)副秘書長;曾榮獲第六屆中國青年創(chuàng)業(yè)獎(jiǎng)、第十三屆安徽省青年五四獎(jiǎng)?wù)?被評為2012年全國就業(yè)創(chuàng)業(yè)優(yōu)秀個(gè)人、2018年陜西省優(yōu)秀民營企業(yè)家、陜西省十大杰出青年。

????????崔蕾，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

????????2019年上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈流出

????????2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，三人行實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.69億元、7.58億元、11.00億元、7.13億元。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7255.33萬元、9776.27萬元、1.24億元、4510.16萬元。

????????經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額方面，三人行報(bào)告期內(nèi)分別為6590.56萬元、1.32億元、7794.69萬元和-1.23億元。2016年和2018年三人行的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均不及同年凈利潤，2019年上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為凈流出狀態(tài)。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.28億元、7.32億元、10.24億元、4.62億元。

????????被指涉嫌巨額返利推高營收

????????數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年，三人行營業(yè)收入同比分別增長105.61%、44.97%，凈利潤同比分別增長34.75%、26.87%。

????????也就是說，三人行2017年和2018年?duì)I業(yè)收入的增幅與其同年凈利潤的增幅并不匹配，2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的同比增幅相差頗大。

????????據(jù)投資者報(bào)報(bào)道，資料顯示，在2016年到2019年上半年的報(bào)告期內(nèi)三人行與上游客戶以及下游互聯(lián)網(wǎng)傳媒企業(yè)之間均存在巨額返利現(xiàn)象。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行對上游客戶的返利分別為24.93萬元、4505.90萬元、9839.62萬元以及1.06億元;而下游的互聯(lián)網(wǎng)媒體對三人行的返利則更多，報(bào)告期內(nèi)下游互聯(lián)網(wǎng)媒體對三人行的返利分別為0.13億元、1.02億元、2.03億元以及1.74億元。這些巨額返利在三人行的總營收中占有較大比例，而在會(huì)計(jì)處理過程中，返利可以進(jìn)行靈活處理。以此來看，三人行存在利用返利推高營收的可能。

????????綜合毛利率報(bào)告期內(nèi)逐年下滑

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行綜合毛利率分別為38.99%、27.24%、25.34%和16.80%。該公司表示，綜合毛利率變動(dòng)主要系收入構(gòu)成變化所致。

????????中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，報(bào)告期內(nèi)，數(shù)字營銷業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重逐年提高，分別為46.81%、72.77%、80.64%和92.17%。雖然數(shù)字營銷業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重提高了，但是該業(yè)務(wù)的毛利率卻連續(xù)下滑，分別為27.89%、23.17%、22.76%和15.26%。

????????數(shù)字營銷業(yè)務(wù)中，主要營收來自于廣告投放代理業(yè)務(wù)，這一業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為27.89%、22.38%、21.40%、14.06%。三人行解釋稱，2016年由于來自電信運(yùn)營商行業(yè)的收入占比較高，因此毛利率相對較高;2019年1-6月毛利率較低，主要由于來自毛利率較低的快速消費(fèi)品行業(yè)的收入占比提升。

????????三人行另外兩項(xiàng)主營業(yè)務(wù)為場景活動(dòng)服務(wù)和校園媒體營銷服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，其場景活動(dòng)服務(wù)的收入占比分別為29.97%、13.70%、14.35%、4.58%，毛利率分別為42.27%、34.60%、29.86%、41.54%;校園媒體營銷服務(wù)的收入占比分別為13.01%、5.88%、3.11%、0.98%，毛利率分別為70.78%、63.68%、64.79%、49.77%。

????????擬募資2.15億元投入校園媒體營銷

????????據(jù)招股書，三人行創(chuàng)業(yè)早期，即以校園公告欄、運(yùn)動(dòng)場圍欄等校園媒體為切入點(diǎn)，深入開拓校園媒體資源。經(jīng)過不斷的發(fā)展積累，截至2019年 6月末，公司校園媒體網(wǎng)絡(luò)已覆蓋全國31個(gè)省(自治區(qū)、直轄市)的800余所高校，具有較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢及規(guī)模優(yōu)勢。數(shù)量眾多、品類多樣、分布較為廣泛的校園媒體是公司在校園媒體營銷領(lǐng)域的核心競爭力。目前公司在校園媒體營銷服務(wù)領(lǐng)域已處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。

????????招股書顯示，三人行擬募集10.31億元，將用于4個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)，募集資金投資總額為7.24億元，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金3.1億元。其中，三人行擬投入2.15億元募集資金用于建設(shè)校園媒體擴(kuò)建項(xiàng)目，投資總額占4個(gè)擬建設(shè)項(xiàng)目總金額的29.68%。

????????據(jù)了解，校園媒體擴(kuò)建項(xiàng)目主要包括建設(shè)校園媒體、擴(kuò)建銷售及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、擴(kuò)建校園廣告營銷平臺(tái)等，項(xiàng)目計(jì)劃分3年實(shí)施完畢，合計(jì)投資2.15億元，本項(xiàng)目的投資資金全部來源于募集資金。

????????其中，建設(shè)校園媒體擬投資金額達(dá)1.66億元。三人行解釋稱，公司擬新建校園公告欄、校園快遞柜、校園互動(dòng)屏、校園停車棚、校園休息椅等校園媒體，增強(qiáng)公司與校園之間的合作，提升公司校園媒體的數(shù)量及覆蓋區(qū)域，滿足更多客戶投放廣告的需求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司在校園營銷領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。

????????事實(shí)上，校園媒體營銷服務(wù)的收入報(bào)告期內(nèi)在三人行主營業(yè)務(wù)中占比快速下滑，2016年該業(yè)務(wù)尚貢獻(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入的13.01%，而2019年上半年該業(yè)務(wù)收入占比已驟降至0.98%。

????????也就是說，三人行擬投入2.15億元募集資金，用于擴(kuò)建校園媒體項(xiàng)目，而這一項(xiàng)目該公司主營業(yè)務(wù)占比正在快速下降。

????????資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)72.04%

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.69%、63.94%、60.27%、72.04%。

????????三人行解釋稱，2017年末、2018年末及2019年6月末，母公司口徑及合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，主要系隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，應(yīng)付賬款及預(yù)收款項(xiàng)等應(yīng)付項(xiàng)目增長較快。

????????三人行將分眾傳媒、藍(lán)色光標(biāo)、華媒控股、省廣集團(tuán)、華揚(yáng)聯(lián)眾、聯(lián)創(chuàng)股份、利歐股份7家公司作為可比上市公司。報(bào)告期內(nèi)，7家可比上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率為45.00%、46.08%、47.69%和47.09%，遠(yuǎn)低于三人行的資產(chǎn)負(fù)債率。

????????三人行稱，公司資產(chǎn)負(fù)債率高于可比公司平均水平，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)快速擴(kuò)大，經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目較高，而可比公司均為已上市公司，總資產(chǎn)規(guī)模較大。報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債主要是由正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)等無息債務(wù)構(gòu)成，債務(wù)成本較低;同時(shí)，公司的主要客戶為電信運(yùn)營商、金融、快速消費(fèi)品和互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)的知名客戶，資信狀況良好，報(bào)告期內(nèi)回款情況良好，為公司保持運(yùn)營資金正常周轉(zhuǎn)提供了保障。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行流動(dòng)資產(chǎn)分別為2.96億元、5.18億元、6.42億元和8.01億元，非流動(dòng)資產(chǎn)分別為734.18萬元、397.78萬元、1406.81萬元和1456.32萬元，流動(dòng)負(fù)債分別為1.59億元、3.20億元、3.91億元和5.73億元，非流動(dòng)負(fù)債分別為400萬元、1400萬元、400萬元和1400萬元。

????????報(bào)告期各期末，三人行貨幣資金分別為1.03億元、2.11億元、2.43億元和1.09億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為34.93%、40.80%、37.88%、13.65%;應(yīng)收賬款分別為1.72億元、2.69億元、3.49億元和5.98億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為57.99%、51.99%、54.45%和74.75%。

????????業(yè)績依賴前五大客戶

????????三人行在招股書中稱，公司與主要客戶長期合作，自2004年開始與中國移動(dòng)合作，自2008年開始與中國電信合作，自2013年開始與中國工商銀行、京東集團(tuán)合作，自2014年開始與中國農(nóng)業(yè)銀行合作，自2015年開始與伊利集團(tuán)合作，自2016年開始與派瑞威行合作，自2017年開始與國家體彩中心合作。

????????報(bào)告期內(nèi)，三人行主要通過招投標(biāo)的方式獲取主要客戶，前五大客戶銷售收入累計(jì)分別為2.63億元、5.90億元、8.29億元和6.01億元，占營業(yè)收入的比重分別為71.22%、77.80%、75.36%和84.15%。

????????其中，中國電信、中國移動(dòng)為三人行報(bào)告期各期的前五大客戶，伊利集團(tuán)為2017年至2019年6月的前五大客戶，京東集團(tuán)、中國工商銀行為2016年至2018年的前五大客戶。

????????三人行強(qiáng)調(diào)，“報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在向前五大客戶中任一單個(gè)客戶銷售比例超過50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情況。”

????????雖然報(bào)告期內(nèi)，三人行向單一大客戶的銷售比例均未超過50%，但2019年上半年該公司對伊利集團(tuán)的銷售額為3.34億元，占營業(yè)收入的比例為46.78%。同時(shí)，伊利集團(tuán)自2017年進(jìn)入三人行前五大客戶名單之后，三人行對該公司的銷售額快速增長，2017年、2018年對伊利集團(tuán)銷售額分別為3896.48萬元和2.57億元，占營業(yè)收入的比例分別為5.14%和23.36%。

????????新三板上市期間擬與上市公司并購

????????根據(jù)西安旅游2016年7月9日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，西安旅游擬以11.04億元收購三人行100%股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付對價(jià)3.56億元，以發(fā)行股份的方式支付對價(jià)7.48億元。

????????2016年10月17日，三人行發(fā)布了《關(guān)于終止籌劃重大事項(xiàng)的公告》，公告表示，公司因與交易對手西安旅游就公司估值等重要條款存在爭議，經(jīng)多次協(xié)商無法達(dá)成一致，公司決定終止了此次重大事項(xiàng)，并簽署了《關(guān)于終止西安旅游重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的協(xié)議》。

????????西安旅游于2016年10月17日通過投資者互動(dòng)平臺(tái)召開了投資者說明會(huì)。針對終止此次重大資產(chǎn)重組，西安旅游表示，三人行2016年1-8月已實(shí)現(xiàn)業(yè)績按照時(shí)間進(jìn)度的推算不及預(yù)期，進(jìn)而對本次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。

????????彼時(shí)，三人行2016年上半年年報(bào)顯示，該公司-扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為2018.77萬元，與全年0.8億元的業(yè)績承諾差距明顯。

????????此外，三人行招股書顯示，2016年該公司凈利潤為7018.06萬元。。

????????實(shí)際上，西安旅游發(fā)布收購預(yù)案公告后，連續(xù)兩次收到深交所發(fā)函問詢，主要關(guān)注估值爭議及業(yè)績承諾與業(yè)績補(bǔ)償。西安旅游在第二次問詢回復(fù)中表示，三人行與中國電信、浩豐創(chuàng)源等多家公司簽訂的訂單(合同)的執(zhí)行進(jìn)度較預(yù)案公布時(shí)的預(yù)計(jì)有所延遲，導(dǎo)致三人行2016年1-8月已實(shí)現(xiàn)業(yè)績不及預(yù)期，進(jìn)而對本次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。

????????報(bào)告期內(nèi)累計(jì)分紅1.99億元

????????招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，三人行2015年至2018年每年度均分紅，4次累計(jì)分紅金額為19876.70萬元。

????????根據(jù)2016年5月12日三人行2015年年度股東大會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于2015年度利潤分配預(yù)案的議案》。公司利潤分配方案為：以公司2015年年末總股本3700萬股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.40元，共派發(fā)紅利1998.00萬元。

????????根據(jù)2017年6月28日三人行2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于2016年度利潤分配的議案》。公司利潤分配方案為：以公司2016年末總股本5180萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利9.65元(含稅)，共計(jì)派發(fā)紅利4998.70萬元。

????????根據(jù)2018年4月3日三人行2017年年度股東大會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配方案》。公司利潤分配方案為：以公司2017年末總股本5180萬股為基數(shù)，每10股派10元現(xiàn)金紅利(含稅)，共派送現(xiàn)金紅利5180.00萬元。

????????根據(jù)2019年3月29日公司召開2018年年度股東大會(huì)審議通過關(guān)于《2018年度利潤分配方案》的議案。公司利潤分配方案為：公司擬按2018年末總股本5180萬股為基數(shù)，每10股派15元現(xiàn)金紅利(含稅)，共派送現(xiàn)金紅利7700.00萬元。

《電鰻快報(bào)》