北京市天元律師事務所 關于上海韋爾半導體股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃預留股票期權授予的 法律意見 北京市天元律師事務所 北京市西城區豐盛胡同 28 號 太平洋保險大廈 10 層 郵編：100032 關于上海韋爾半導體股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃預留股票期權授予的 法律意見 京天股字(2019)第 495-3 號 致：上海韋爾半導體股份有限公司 北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海韋爾半導體股份有限公司(以下簡稱“韋爾股份”或“公司”)的委托，擔任公司 2019 年股票期權激勵計劃(以下簡稱“本次股權激勵計劃”)預留股票期權授予的專項法律顧問，為公司本次授予預留股票期權有關事宜出具本法律意見。

為出具本法律意見，本所律師審閱了公司擬定的《上海韋爾半導體股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)、《上海韋爾半導體股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告》、《上海韋爾半導體股份有限公司第五屆監事會第十次會議決議公告》以及本所律師認為需要審查的其他文件，對相關的事實和資料進行了核查和驗證。本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 本法律意見僅供公司本次授予預留股票期權之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見作為公司本次授予預留股票期權所必備的 法律文件，隨其他材料一同公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

基于上述，本所及經辦律師依據相關法律法規規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、本次授予預留股票期權的批準與授權 1、2019 年 9 月 19 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過 了《關于<2019 年股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于制定<2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。 2、根據公司 2019 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，2020 年 3 月 4 日，公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予 2019 年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》，同意以 2020 年 3 月 4 日為 授予日，向 157 名激勵對象授予 2,357,732 份預留的股票期權。獨立董事對上述事項發表了獨立意見。 3、2020 年 3 月 4 日，公司召開第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關 于向激勵對象授予 2019 年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》、《關于核實<2019 年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單>的議案》，對本次授予預 留股票期權的激勵對象名單予以核實，同意以 2020 年 3 月 4 日為授予日，向 157 名激勵對象授予 2,357,732 份預留的股票期權。 綜上，本所律師認為，公司董事會本次向激勵對象授予預留股票期權已取得必要的批準與授權，上述已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效。

二、本次向激勵對象授予預留股票期權的授予日 公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予 2019 年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》，確定本次向激勵對象授予預留股 票期權的授予日為 2020 年 3 月 4 日。 經本所律師核查，本次向激勵對象授予預留股票期權的授予日為交易日，在股東大會審議通過《激勵計劃》12 個月之內，且非為下列區間日： 1、定期報告公布前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原 預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; 2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日內; 3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; 4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。 本所律師認為，公司本次向激勵對象授予預留股票期權的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，合法、合規。

三、本次授予預留股票期權的激勵對象、授予數量及價格 1、激勵對象 根據公司第五屆董事會第十二次會議決議及本次預留股票期權激勵對象名單，本次授予預留股票期權的激勵對象共計 157 名。經查驗，本次授予預留股票期權的激勵對象均為公司的核心技術(業務)人員，不存在《管理辦法》及《激勵計劃》規定的不能作為本次股權激勵計劃激勵對象的情形。 2、授予數量及價格 本次預留股票期權的授予數量為 2,357,732 股，授予價格為 164.65 元/股， 不低于公司第五屆董事會第十二次會議決議公告日前1個交易日公司股票交易均價或董事會決議公告前 120 個交易日股票交易均價中的較高者。 本所律師認為，本次授予預留股票期權的激勵對象、授予數量及價格均符合《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定，合法、有效。

四、本次預留股票期權的授予條件 根據《激勵計劃》，激勵對象獲授預留股票期權需同時滿足以下條件： (一)公司未發生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形; 4、法律法規規定不得實行股權激勵的; 5、中國證監會認定的其他情形。 (二)激勵對象未發生如下任一情形： 1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; 3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; 6、中國證監會認定的其他情形。 經本所律師核查，截至 2020 年 3 月 4 日，公司和激勵對象均未發生上述 情形，公司本次向激勵對象授予預留股票期權符合《管理辦法》和《激勵計劃》規定的授予條件，合法、有效。

綜上，本所律師認為，公司董事會本次授予預留股票期權已取得必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效;公司本次向激勵對象授予預留股票期權的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、合規;本次授予預留股票期權的激勵對象、授予數量及價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效;公司本次向激勵對象授予預留股票期權符合《管理辦法》及《激勵計劃》規定的授予條件，合法、有效。 (本頁以下無正文) 2020 3 4

《電鰻快報》