3月6日晚，宜通世紀公布了《2019年年度報告》。年報顯示，公司2019年實現營業收入24.86億元，同比下降3.6%;實現歸母凈利潤0.32億元，同比增長101.61%，較2018年度扭虧為盈。宜通世紀之所以扭虧是因為在2019年12月27日出售了深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司(下稱“倍泰健康”)100%的股權，獲得投資收益1.4億元。

        在A股市場，通過“賣子”扭虧的案例每年都有，這種財技并不新鮮。但宜通世紀與眾不同是，其曾在2019年12月份否認突擊調節利潤稱：“本次交易在公司合并報表所產生的損益預計為-1608萬元”、“預計2019年全年保持盈利，公司不存在年底突擊處置資產調節利潤的動機”，可年報卻有1.4億元的投資收益，且如果沒有這1.4億元的非經常性損益，公司依舊是虧損狀態。會計師在審計過程中，也因為上述交易商業合理性、作價公允性等原因出具了保留意見。

信披表述前后矛盾

        2019年12月10日晚間，宜通世紀發布《關于出售全資子公司100%股權暨關聯交易的公告》。公告顯示，宜通世紀擬將倍泰健康100%的股權轉讓給珠海橫琴玄元八號股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“玄元八號”)，協商確定交易對價為1.7億元。

        但這筆交易存在諸多疑點。一是倍泰健康虧損嚴重、凈資產為負值，交易價格較高。2018年和2019年前三季度，倍泰健康分別虧損4億元和0.17億元，期末凈資產分別為-1.39億元和-1.56億元，但交易價格卻高達1.7億元。二是交易對手玄元八號不是“外人”，宜通世紀實際控制人童文偉、史亞洲、鐘飛鵬為玄元八號的有限合伙人，分別認繳出資338萬元、341萬元和321萬元，認繳比例分別為1.300%、1.311%和1.235%。同時童文偉、史亞洲、鐘飛鵬還將合計將其持有的3，400萬股公司股票質押給玄元八號，就其后續處置倍泰健康股權所得凈收入不足1.7億元的差額部分承擔補償責任。

來源：公司公告

        深交所也對宜通世紀出售倍泰健康的交易目的、交易的必要性和真實意圖、是否存在年底突擊處置資產調節利潤等情形提出問詢。

        在回復深交所關注函的公告中，宜通世紀稱交易的目的和真實意圖是為了解決公司因并購倍泰健康產生的危機，防止損失和不利影響的進一步擴大，以保持公司業務的健康發展。

        宜通世紀還稱：“因本次交易視同股東對公司的投入，股東的投入計入資本公積，故本次交易作價不會對公司損益產生影響”;“基于倍泰健康2019年9月30日審計結果測算，本次交易在公司合并報表所產生的損益預計為-1，608萬元，全年實際影響數以公司年度審計報告為準，不存在調節利潤的情形”;“公司2019年1-9月實現歸屬于母公司股東的凈利潤3，036.33萬元，已扭虧為盈，且預計2019年全年保持盈利，公司不存在年底突擊處置資產調節利潤的動機”。

來源：公司公告

        但宜通世紀回復深交所的公告與剛剛發布的年報有自相矛盾之處。一是公司預計2019年全年保持盈利，但事實是如果沒有這1.4億元的投資收益，公司還是虧損;二是公司稱“基于倍泰健康2019年9月30日審計結果測算，本次交易在公司合并報表所產生的損益預計為-1，608萬元”，但2019年全年卻在合并報表層面產生的投資收益高達1.4億元，難道是倍泰健康2019年第四季度的基本面發生翻天覆地的變化?

來源：宜通世紀2019年年度報告

        根據公司年報，倍泰健康2019年末的賬面凈資產為-1.56 億元，凈利潤為-0.19億元，基本面并無改變，這1.4億元投資收益是從何而來?原來是宜通世紀管理層認為倍泰健康股權于轉讓日的公允價值為零，在合并財務報表中將倍泰健康于轉讓日(2019年12月27日)賬面凈資產-1.40 億元與其所認定公允價值零元的差額確認為 1.4億元投資收益。

來源：宜通世紀2019年年度報告

        不過，會計師對此次股權事項出具了保留意見，理由是：由于宜通世紀管理層未能提供該股權轉讓交易商業合理性以及股權轉讓日倍泰健康股權公允價值及其轉讓作價公允性的充分、適當的證據，無法對宜通世紀上述確認的1.7億元資本公積和1.4億元投資收益獲取充分、適當的審計證據。

        也就是說，倍泰健康2019年12月27日的公允價值為零并沒有充分和適當的證據，公允價值與賬面凈資產-1.4億元為何相差如此之大?

年報連續兩年被出具保留意見

        根據公司2018年度報告，可以推出1.4億元差值的一些端倪。宜通世紀2018年報稱，倍泰健康涉及訴訟金額1.88億元，其中1.40億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬，宜通世紀稱倍泰健康公允價值為0的原因或正基于上述訴訟。

來源：宜通世紀2018年年度報告

        但在2018年，會計師就因上述訴訟的賠償金額獲取充分、適當的審計證據出具了保留意見。2019年，會計師仍無法對上述倍泰健康訴訟事項和立案偵查事項獲取充分、適當的審計證據。可以發現，連續兩年，宜通世紀的財報被出具“非標”。

        上文分析可知，宜通世紀明知1.4億元的訴訟事項在2018年就被出具保留意見，為何2019年還要以此為基礎形成對倍泰健康公允價值的認定呢?盡管公司否認突擊調節利潤的動機，但客觀上還是增厚了公司賬面利潤，2019年扭虧為盈。

        2018年，宜通世紀虧損19.69億元，如果宜通世紀2019年繼續虧損，則存在被ST的風險。相比披星戴帽，財報被出具保留意見還是有利。

        靠會計處理得來的利潤終究不可持續。2019年，宜通世紀的營收同比減少3.60%，扣非凈利潤虧損1.53億元，業績還是不容樂觀。根據一季度業績預告，宜通世紀2020Q1歸母凈利潤預計虧損350萬元至盈利150萬元，同比下降-120.15%至-91.36%，公司稱主要系疫情影響所致。

《電鰻快報》