????

?

????證券代碼：603717 證券簡稱：天域生態 公告編號：2020-006 天域生態環境股份有限公司 關于簽訂特別重大合同的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

????????重要內容提示： 合同類型及金額：銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目 合同，項目總投資為 108,505.50 萬元，其中工程費用 82,215.20 萬元，工程建設其他 費用 11,511.70 萬元，預備費 7,498.20 萬元，建設期利息 7,246.80 萬元，鋪底流動資 金 33.60 萬元 合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日正式生效。 合同履行期限：3+12 年(建設期+運營期)。 聯合體各成員在項目公司中所占股權比例如下：公司 51%，上海市水利工程集團有限公司 27%，中晟華興國際建工有限公司 1%，中設設計集團股份有限公司 1%。 對上市公司當期業績的影響： 1、本合同的簽訂有利于公司擴大經營規模，將對當期和未來業績產生積極影響，有利于提升公司的持續盈利能力。 2、本合同的履行不會對公司業務的獨立性構成影響，不會因履行本合同而對上述合同當事人形成依賴。 特別風險提示：本合同已對合同金額、生效條件、支付方式、履行期限等內容做出了明確約定，合同各方也均有履約能力，但在合同履行過程中，如遇政策、市場環境等不可預計因素的影響，可能會導致合同無法如期或全面履行。

????????一、審議程序情況 天域生態環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 03 月 13 日在公司會 議室以通訊表決的方式召開第三屆董事會第五次會議，會議以 9 票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司簽訂特別重大合同的議案》，同意公司及全資子公司中晟華興國際建工有限公司就銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目(以下簡稱“本項目”)與銅陵東部城區建設管理委員會、上海市水利工程集團有限公司、中設設計集團股份有限公司簽訂《銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目合同》(以下簡稱“本合同”)，該事項無需提交股東大會審議。 本合同簽署后，根據項目進展情況另行簽訂的相關合同，在本合同約定的核心條款未發生重大變化的情況下，董事會授權管理層全權辦理與本項目相關的后續事項。

????????二、合同標的和對方當事人情況 (一)合同標的情況 2020 年 01 月 22 日及 2020 年 02 月 06 日，公司先后在上海證券交易所官方網站和 指定信息披露媒體上發布了《關于重大工程項目預中標的提示性公告》和《關于重大工程項目中標的公告》(公告編號：2020-002、2020-003)。 截至本公告發布之日，公司及全資子公司中晟華興國際建工有限公司、上海市水利工程集團有限公司、中設設計集團股份有限公司(以下統稱“乙方”或“聯合體”)與銅陵東部城區建設管理委員會(以下簡稱“甲方”)擬就本項目簽訂《銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目合同》，具體情況如下： 1、項目名稱：銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目 2、項目內容：河湖生態環境整治項目、城市休閑綠地及配套路網工程、環湖路網工程及污水處理廠的工程設計(含優化設計)、投資、建設、運營、維護、移交 3、項目合作期限：3+12 年(建設期+運營期) 4、總投資金額：本項目總投資為 108,505.50 萬元，其中工程費用 82,215.20 萬元， 工程建設其他費用11,511.70萬元，預備費7,498.20萬元，建設期利息7,246.80萬元，鋪底流動資金 33.60 萬元 (二)合同對方當事人情況 1、甲方銅陵東部城區建設管理委員會系政府派出機構，與公司不存在關聯關系。 2、上海市水利工程集團有限公司系聯合體成員，與公司不存在關聯關系。由于該公司為非上市公司，近一年及一期財務數據屬于商業秘密范疇，暫時無法對外公示。 3、中晟華興國際建工有限公司 中晟華興國際建工有限公司系公司全資子公司、聯合體成員。最近一年及一期主要財務指標如下： 單位：元 財務指標 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日 (未經審計) 資產總額 356,328,054.29 358,758,887.69 歸屬于公司所有者權益 163,453,720.60 177,550,119.08 財務指標 2018 年度 2019 年 01-09 月 (未經審計) 營業收入 177,891,355.86 131,522,891.68 凈利潤 29,014,181.86 14,096,398.48 4、中設設計集團股份有限公司 中設設計集團股份有限公司系聯合體成員，與公司不存在關聯關系。最近一年及一期主要財務指標如下： 單位：元 財務指標 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日 (未經審計) 資產總額 6,758,577,311.98 7,012,813,732.27 歸屬于上市公司股東 2,475,325,641.36 2,642,801,027.55 的凈資產 財務指標 2018 年度 2019 年 01-09 月 (未經審計) 營業收入 4,198,494,898.62 2,745,069,507.85 凈利潤 405,829,546.24 299,208,396.19

????????三、合同主要條款 (一)付費機制 政府可行性缺口補助計算方式如下： Fn = icn1* Un +icn2* Bn - Rn; 其中： icn1—可用性服務費支付比例; icn2—績效服務費支付比例; Un：第 n 年年度可用性服務費，萬元; Bn：第 n 年年度績效服務費，萬元; Rn：項目公司第 n 年的使用者付費金額，萬元。 (二)違約責任 1、甲方違約及賠償 (1)征地拆遷違約：若因政府方未能按承諾移交作業場地的，則免除乙方相應的延誤違約責任，工期相應順延。 (2)政府可行性缺口補助金額支付的違約 甲方未按照本合同及有關規定，向乙方支付相應的服務費，則乙方有權向甲方發出催告，如在催告通知后三十日內甲方仍未能支付的，則甲方除應支付應付未付的可用性服務費或運營服務費外，還應以應還金額為基數按當期央行規定的金融機構五年期以上貸款基準利率上浮 30%(按年)和延誤時間(按年)計算支付違約金。 2、乙方違約及賠償 (1)成立項目公司及融資交割 因乙方原因，乙方在簽訂 PPP 項目合同后的 30 天內未完成注冊成立項目公司，項 目公司成立后且政府方提供融資所需資料齊全的情況下 90 天內未完成融資交割(寬限期 2 個月，因政府方或甲方原因導致延遲的情形下，前述時限相應順延)，視為社會資 本單方面違約(工程形象進度滿足計劃工期要求的除外)，政府方有權取消其合同履約資格。 (2)延遲開工、竣工 若因乙方原因未按要求完成某子項目計劃工程任務即視為工期違約，如果甲方給予了相應的整改時間后，乙方仍然不能依約履行合同的，則屬于根本性違約，甲方有權提前終止合同。 對政府提供的單個項目，若無合理原因乙方延遲開工達七日及以上，以及項目完工日自政府方提供施工作業面之日起計算超過約定建設工期，則乙方應承擔相應的違約責任，按照 1 萬元/天計算違約金，違約金最高金額為單項工程造價的 3%。 未按要求完成階段性工程任務即視為工期違約，如果給予了相應的整改時間，項目公司仍然不能依約履行合同，則屬于根本性違約，政府方有權終止合同。自政府方提供第一個作業面之日起計算，若項目完工日超過 3 年，則項目公司應承擔相應的違約責任，按照 1 萬元/天計算違約金，違約金最高金額為項目建筑工程總造價的 3%。 (3)運維績效不達標 甲方根據附件 3 約定運維績效指標進行績效考核，如乙方未在規定的時間內改正 或改正的效果未能達到本合同約定的標準的，則甲方有權視情形提取運維保函項下的相應金額。 (4)產業投資未按承諾落實(如社會資本已承諾產業投資額) 社會資本方未按其投標文件中承諾的產業投資額度(含社會資本方為政府招商引資的投資額)在本項目所在地進行產業投資，視為社會資本方單方面違約，則甲方有權相應扣減可用性服務費額。 (三)爭議解決 因解釋或履行本合同過程中產生的任何協商難以解決的爭議時，由雙方各選定 1-2名具有相應資質和能力的專家，并隨機抽取 1 位具有相應資質和能力的專家，共同成立技術與爭議解決委員會，專門負責解答項目技術重點和難點，解決爭議。若不能解決爭 議，雙方約定將爭議提交項目所在地有管轄權的人民法院。 (四)生效條件 本合同自雙方簽字蓋章之日正式生效。 (五)合同簽署時間地點 本合同自公司董事會審議通過后擇時在安徽省銅陵市簽署。

????????四、說明合同履行對上市公司的影響 1、本合同的簽訂有利于公司擴大經營規模，將對當期和未來業績產生積極影響，有利于提升公司的持續盈利能力。 2、本合同的履行不會對公司業務的獨立性構成影響，不會因履行本合同而對上述合同當事人形成依賴。 五、合同履行的風險分析 本合同已對合同金額、生效條件、支付方式、履行期限等內容做出了明確約定，合同各方也均有履約能力，但在合同履行過程中，如遇政策、市場環境等不可預計因素的影響，可能會導致合同無法如期或全面履行。

????????特此公告。 天域生態環境股份有限公司董事會 2020 年 03 月 16 日

《電鰻快報》