《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        3月27日晚間，上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司(簡稱“錦和商業(yè)”)首發(fā)申請，獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。

        《電鰻財經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，2015年至2019年1-6月，占據(jù)錦和商業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的項目構(gòu)成超20%的越界創(chuàng)意園物業(yè)高毛利率似乎暗藏貓膩，該項目的出租方廣電浦東，是錦和商業(yè)實控人郁敏珺的企業(yè)。2012年至2018年，在越界創(chuàng)意園所在的上海徐匯區(qū)商鋪租金漲幅高達65%的情況下，錦和商業(yè)向廣電浦東支付的務(wù)業(yè)租金僅上漲約16.93%，實控人存在利益輸送嫌疑。

        此外，錦和商業(yè)此前兩次IPO被否的重要原因，暨土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致的風(fēng)險，仍懸于頂。

        租賃采購價格低 實控人疑輸送利潤

        占錦和商業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的項目構(gòu)成超過20%的越界創(chuàng)意園物業(yè)，其毛利率明顯高于公司平均毛利率。

        2016年至2019年上半年，錦和商業(yè)越界創(chuàng)意園毛利率分別為58.96%、 59.48%、 58.91%、55.46%，遠高于同期錦和商業(yè)37.34%、34.82%、39.27%、35.11%的毛利率。

        2016年至2019年1-6月，越界創(chuàng)意園是公司收入貢獻最大的單個項目。期間，越界創(chuàng)意園分別實現(xiàn)收入16883萬元、17142萬元、18408萬元和8619萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為31.83%、26.61%、23.01%和21.18%。

        《電鰻財經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，越界創(chuàng)意園物業(yè)高毛利率暗藏貓膩，該項目的出租方廣電浦東，是錦和商業(yè)實控人郁敏珺的企業(yè)。2012年至2018年，在越界創(chuàng)意園所在的上海徐匯區(qū)商鋪租金漲幅高達65%的情況下，錦和商業(yè)向廣電浦東支付的務(wù)業(yè)租金僅上漲16.93%，實控人存在利益輸送嫌疑。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，越界創(chuàng)意園位于上海市徐匯區(qū)田林路140號，房屋所有權(quán)人和出租方均為廣電浦東，租賃期限未240個月，租賃期內(nèi)租金總額合計74947.87萬元。

        以此簡單計算，則越界創(chuàng)意園租賃期為20年，每年的租金約為3747.39萬元。

        自2011年錦和投資以摘牌方式獲得廣電浦東100%股權(quán)后，錦和商業(yè)與廣電浦東的租賃交易繼續(xù)執(zhí)行，仍然按照2007年簽訂的租賃協(xié)議(租賃期為2007年9月1日-2027年8月31日)所確定的條款繼續(xù)履行，并未改變租賃協(xié)議的相關(guān)條。

        自2013年1月1日起，保底租金可根據(jù)周邊同類或同等房屋租金價格進行調(diào)整，具體金額由租賃雙方按約定辦法共同確定。另外，因廣電浦東2016年在田林路140號地塊內(nèi)拆除部分房屋、新建辦公樓，雙方達成一致協(xié)議減免部分租金。

        2015年至2018年，錦和商業(yè)向廣電浦東采購的園區(qū)(越界創(chuàng)意園)物業(yè)租賃金額，分別為3863.33萬元、 3728.17萬元、3728.17萬元、 3840.15萬元。

        2012年至2014年，錦和商業(yè)向廣電浦東采購的園區(qū)物業(yè)租賃金額分別為3283.87萬元、3395.00萬元、3800.00萬元。

        《電鰻財經(jīng)》進一步研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)于越界創(chuàng)意園租金調(diào)整方案中，有如下規(guī)定：A,自2013年1月1日起，如發(fā)生租賃標(biāo)的周邊同類或同等房屋租金價格出現(xiàn)連續(xù)趨勢性波動(包括上漲或下跌，下同)滿6個月的情況時啟動共同調(diào)查程序，即甲、乙雙方共同委派人員對租賃標(biāo)的周邊同類或同等房屋的租金價格進行調(diào)查和統(tǒng)計，并根據(jù)若干個調(diào)查和統(tǒng)計樣本增減幅度的算術(shù)平均結(jié)果相應(yīng)調(diào)整保底租金;調(diào)查自啟動共同調(diào)查程序之日的60天內(nèi)完成，并出具專題調(diào)查報告供雙方簽署確認;專題調(diào)查報告簽署之日的下一個租金支付日執(zhí)行新租金標(biāo)準(zhǔn)。B：雙方同意，若經(jīng)雙方確認的調(diào)查和統(tǒng)計結(jié)果，周邊同類或同等房屋租金價格與上年同期相比波動幅度超過8%的，雙方將根據(jù)調(diào)查和統(tǒng)計的結(jié)果對保底租金進行相應(yīng)調(diào)整，租金調(diào)整幅度設(shè)定為實際波動幅度的50%。”

        《電鰻財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，中國房價行情網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2012年，上海市徐匯商鋪租金均價約200元左右，2018年租金均價約330元左右，期間上漲幅度為約65%。

        而同期，錦和商業(yè)向廣電浦東支付的越界創(chuàng)意園租賃金額，從3283.87萬元，漲至3840.15萬元，上漲幅度僅約為16.93%，遠遠低于徐匯區(qū)商鋪租金漲幅。

        廣電浦東是錦和商業(yè)實際控制人郁敏珺控制的公司。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，在錦和商業(yè)IPO申請獲得審核之際，發(fā)審委仍要求公司代表說明，公司向廣電浦東租賃價格的公允性，是否存在壓低租金或其他利益輸送等情形。

        2012年至2018年，錦和商業(yè)向廣電浦東采購的園區(qū)物業(yè)租賃金額幅，為何遠遠低于徐匯區(qū)商鋪租金漲幅?雙方約定的租金調(diào)整政策，實施過幾次?分別上調(diào)多少?是否存在實控人向公司輸送利潤的情況?

        此前IPO被否頑疾懸頂

        此外，《電鰻財經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，錦和商業(yè)此前IPO被否的重要原因，暨土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致的情況，仍懸于頂。

        2016年3月9日，錦和商業(yè)IPO被否。發(fā)審委在否決原因中指出，錦和商業(yè)及控股子公司目前承租運營的18個園區(qū)中，有越界創(chuàng)意園、越界•永嘉庭等13個園區(qū)項目的土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致，并且存在9個園區(qū)的土地性質(zhì)為劃撥土地的情形。

        發(fā)審委認為，錦和商業(yè)將承租的劃撥土地用于向第三方客戶租賃經(jīng)營，且部分園區(qū)項目的土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致，上述情形不符合《中華人民共和國土地管理法》第五十六條關(guān)于“改變土地建設(shè)用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)人民政府土地行政主管部門同意，報原批準(zhǔn)用地的人民政府批準(zhǔn)”和《劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法》第五條關(guān)于“未經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門批準(zhǔn)并辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，交付土地使用權(quán)出讓金的土地使用者，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押土地使用權(quán)”的規(guī)定。

        錦和商業(yè)當(dāng)時解釋，根據(jù)《關(guān)于加快發(fā)展服務(wù)業(yè)若干政策措施的實施意見》(國辦發(fā)〔2008〕11號)、《國務(wù)院關(guān)于推進文化創(chuàng)意和設(shè)計服務(wù)與相關(guān)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕10號，以下簡稱《若干意見》)中關(guān)于“支持以劃撥方式取得土地的單位利用存量房產(chǎn)、原有土地興辦文化創(chuàng)意和設(shè)計服務(wù)，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃前提下土地用途和使用權(quán)人可暫不變更”的規(guī)定，其承租劃撥土地用于園區(qū)經(jīng)營的行為應(yīng)當(dāng)?shù)玫秸咧С帧?/p>

        但是，在有關(guān)申報材料和聆訊中，錦和商業(yè)和保薦機構(gòu)均未提出充足依據(jù)證實公司符合“以劃撥方式取得土地的單位”的主體資格，以及錦和商業(yè)承租劃撥土地向第三方出租行為符合“興辦文化創(chuàng)意和設(shè)計服務(wù)”的行為要件，因此錦和商業(yè)的上述主張不能采信。

        此外，《若干意見》規(guī)定，“連續(xù)經(jīng)營一年以上，符合劃撥用地目錄的，可按劃撥土地辦理用地手續(xù);不符合劃撥用地目錄的，可采取協(xié)議出讓方式辦理用地手續(xù)”，錦和商業(yè)承租有關(guān)劃撥土地用于向第三方客戶租賃經(jīng)營的期限均在一年以上，但公司未提出充分依據(jù)證明其用地手續(xù)符合上述規(guī)定。上述情形可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

        據(jù)此，發(fā)審委認為，錦和商業(yè)首次公開發(fā)行股票的申請不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第122號)第十一條、第三十條第(六)項規(guī)定的發(fā)行條件。

        在2017年公司被否原因中，上次因素再次被提及。即便在2019年12月12日錦和商業(yè)IPO審核獲得通過，上次問題也再次被發(fā)審委關(guān)注。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，截至2019年6月末，錦和商業(yè)已承租運營的24個園區(qū)項目中，9個園區(qū)承租的建筑物所在土地為物業(yè)產(chǎn)權(quán)方以劃撥方式取得，16個園區(qū)(含部分園區(qū)的土地為物業(yè)產(chǎn)權(quán)方以劃撥方式取得)承租的建筑物所在的土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致。

        錦和商業(yè)表示，上述園區(qū)均定位于創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，承租建筑物所在土地為物業(yè)產(chǎn)權(quán)方以劃撥方式取得或?qū)嶋H使用情況與規(guī)劃用途不一致的已投入運營園區(qū)均已被相關(guān)主管部門認定為創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

        在公司IPO審核獲得通過之際，發(fā)審委仍要求錦和商業(yè)，結(jié)合相關(guān)政策及有關(guān)部門的認定，說明錦和商業(yè)及其子公司改變土地用途營運的項目，是否符合《土地管理辦法》第五十六條的規(guī)定，是否獲得了自然資源主管部門及規(guī)劃部門關(guān)于改變土地用途的批準(zhǔn)，是否屬于具體行政行為及其有效性;說明錦和商業(yè)租賃劃撥土地營運的項目是否符合國家和地方關(guān)于劃撥土地管理的規(guī)定，是否已經(jīng)履行必要的審批程序，是否存在相關(guān)風(fēng)險或瑕疵。

        針對上述疑問，《電鰻財經(jīng)》向錦和商業(yè)發(fā)送郵件求證，截止發(fā)稿時，尚未收到公司回復(fù)。

《電鰻快報》