中國經濟網北京4月9日訊 中國證監會網站4月9日公布的中國證券監督管理委員會寧波監管局行政處罰決定書(〔2020〕2號)顯示，因南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡稱“南京新百”)的百貨業務持續經營困難，控股股東三胞集團有限公司(以下簡稱“三胞集團”)考慮讓南京新百轉型從事健康產業。2017年8月，三胞集團副總裁儀某林向三胞集團董事長袁某非請示開展Peak項目，即啟動將三胞集團最新收購的Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下簡稱Dendreon)轉讓給南京新百事宜。袁某非表示同意，并安排儀某林具體負責收購事宜。

        2017年9月8日，三胞集團投資副總裁王某就Dendreon轉讓給南京新百事項向南京新百董事長楊某珍進行匯報，楊某珍表示認可。2017年9月15日，南京新百發布《關于籌劃重大資產重組停牌公告》并停牌。2017年10月10日，南京新百發布《關于簽署收購框架協議的提示性公告》，明確停牌事項為三胞集團擬將全資持有的Dendreon轉讓給南京新百，作價預計不超過人民幣60億元。該標的作價占南京新百2016年末凈資產26.14億元的230%。

        “三胞集團擬將持有的Dendreon轉讓給南京新百”事項屬于《證券法》第七十五條第二款第一項及第六十七條第二款第二項規定的“重大事件”，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條第一款所述的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2017年8月27日,內幕信息敏感期結束于2017年9月15日。楊某珍、袁某非、儀某林等人屬于內幕信息知情人，其中楊某珍知悉內幕信息的時間不晚于2017年9月8日。

        經查明，當事人李心合存在以下違法事實：

        一、李心合內幕交易“南京新百”

        李心合曾任南京新百獨立董事，與楊某珍相互認識。內幕信息敏感期內，2017年9月14日13:17，李心合與楊某珍通話1次。吳某曉系李心合配偶，“姚某”證券賬戶系吳某曉向姚某借用，賬戶資金來自李心合與吳某曉。在內幕信息敏感期內，“姚某”和“吳某曉”證券賬戶，于2017年9月14日累計買入“南京新百”12.99萬股，成交金額503.36萬元;內幕信息敏感期結束后全部賣出，成交金額436.67萬元，扣除交易稅費后虧損67.28萬元。“姚某”和“吳某曉”證券賬戶的交易均由李心合決策后由吳某曉或李心合本人下單操作。

        李心合借用他人證券賬戶交易“南京新百”，在詢問筆錄中承認于2017年9月14日買入“南京新百”前打電話向楊某珍求證南京新百是否要重組，并告訴吳某曉南京新百要停牌重組，讓她買進“南京新百”。李心合決策買入“南京新百”的時間與內幕信息形成和發展過程及李心合與楊某珍的聯絡時間高度吻合。李心合虧損賣出長期持有的其他股票，突擊大量買入“南京新百”，體現出買入“南京新百”的異常性和迫切性。雖然李心合提供了楊某珍的下屬檀某敏和李某的“情況說明”，表示楊某珍通話時未提及公司內幕信息與股票相關事項，但無法解釋李心合交易“南京新百”的異常性，不能排除李心合利用內幕信息交易“南京新百”。

        二、李心合短線交易“中央商場”

        2014年4月18日至2019年4月29日，李心合擔任南京中央商場(集團)股份有限公司(簡稱“中央商場”，600280.SH)獨立董事。

        “姚某”證券賬戶系李心合配偶吳某曉借用，賬戶資金來源于李心合與吳某曉。2017年1月15日至2019年4月29日期間，李心合通過“姚某”證券賬戶將其持有的“中央商場”在買入后六個月內賣出或賣出后六個月內又買入。2017年8月22日至23日共買入5萬股，成交金額39.85萬元;2017年9月14日賣出5萬股，成交金額41.58萬元;2017年12月14日至22日共買入6.17萬股，成交金額56.67萬元;2018年5月21日賣出1萬股，成交金額9.14萬元;2018年9月10日至14日共買入5萬股,成交金額23.71萬元。上述證券交易由李心合決策后由吳某曉或李心合本人下單操作。

        李心合的行為違反了《證券法》第四十七條、第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十五條、第二百零二條所述的違法行為。

        根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，寧波監管局決定：

        一、對李心合內幕交易違法行為，處以30萬元罰款;

        二、對李心合短線交易違法行為，給予警告，并處以5萬元罰款。

        當事人資料如下：李心合，男，管理學博士、會計學博士后，歷任南京大學會計學系副主任、教授、博士研究生導師，曾在徐州財經學校，蘇州大學財經學院任教。現任南京大學會計與財務研究院副院長，財政部內部控制專家咨詢委員，中國會計學會財務管理專業委員會副主任，中國財務學會共同主席，江蘇省總會計師協會副會長，南京新街口百貨商店股份有限公司獨立董事，兼任江蘇豐東熱技術股份有限公司獨立董事。

        南京新百經南京市人民政府寧體改字(1992)035號文批準,在南京市新街口百貨商店基礎上于1992年4月29日改組成股份有限公司,系南京市首批進行股份制試點企業。經中國證券監督管理委員會證監發字(1993)53號文批準向社會公開發行3000萬股普通股,于1993年10月18日在上海證券交易所上市。三胞集團有限公司為第一大股東，持股35.99%。

        內幕知情人南京新百董事長楊某珍為南京新百前董事長楊懷珍，楊懷珍2011年7月3日至2018年9月10日擔任南京新百董事長兼公司董事。當事人李心合2007年8月24日至2013年10月9日擔任南京新百獨立董事。

        南京中央商場股份有限公司是于1992年4月在原南京市人民商場的基礎上改組,以商場經營性資產及相關負債入股,并以募集內部職工股和定向募集法人股設立的股份有限公司。1993年4月定向募集2000萬股法人股,1993年5月公司定向募集的法人股股票在全國證券自動報價系統(STAQ)掛牌交易。2008年10月,“南京中央商場股份有限公司”更名為“南京中央商場(集團)股份有限公司”。2014年4月18日至2019年4月29日，李心合擔任中央商場獨立董事。

        2017年9月15日，南京新百發布《關于籌劃重大資產重組停牌公告》并停牌。2017年10月10日，南京新百發布《關于簽署收購框架協議的提示性公告》， 2017年 6月，三胞集團完成了收購海外生物醫藥資產 Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下簡稱Dendreon)事宜。為進一步支持上市公司和Dendreon的發展，提升與上市公司已有業務的戰略協同，提升管理效率，三胞集團提議將全資持有的Dendreon轉讓給公司，交易結構是通過劃轉世鼎生物技術(香港)有限公司(簡稱標的公司)的形式。標的公司是一家在香港注冊的有限公司，其主要資產為間接持有的美國生物醫藥公司 Dendreon的全部股份。標的資產的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告參考確定，預計不超過人民幣60億元。

        2018年1月23日，南京新百發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。本次交易中南京新百擬通過向交易對方非公開發行股份的方式，購買交易對方持有的世鼎香港100%的股權，并募集配套資金。世鼎香港的主要經營性資產為美國生物醫療公司Dendreon的全部股權。依據北方亞事出具的北方亞事評報字[2017]第01-638號《評估報告》，以2017年9月30日為評估基準日，本次交易標的公司100%股權的評估值為 9.70億美元，根據評估基準日匯率折合成的評估值為64.40億元，本次交易標的資產的交易作價為59.68億元。本次交易完成后，南京新百將直接持有世鼎香港100%的股權。

        《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

        (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

        (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

        (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

        (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

        (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

        (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

        (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

        (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

        (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

        (十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

        (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

        (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

        《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

        《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：

        (一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

        (二)公司分配股利或者增資的計劃;

        (三)公司股權結構的重大變化;

        (四)公司債務擔保的重大變更;

        (五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

        (六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

        (七)上市公司收購的有關方案;

        (八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

        《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

        內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

        《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

        中國證券監督管理委員會寧波監管局行政處罰決定書(李心合)

        〔2020〕2號

        當事人：李心合，男，1963年11月出生，住址：江蘇省南京市玄武區。

        依據《中華人民共和國證券法(2014年修正)》(簡稱《證券法》)的有關規定，我局對李心合違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人在《行政處罰事先告知書回執》中要求陳述申辯，未要求聽證。2020年3月30日，當事人及其委托代理人查閱了案件證據材料。4月8日，我局收到當事人表示放棄陳述申辯的《聲明》。本案現已調查、審理終結。

        經查明，當事人存在以下違法事實：

        一、李心合內幕交易“南京新百”

        (一)內幕信息的形成及公開過程

        因南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡稱南京新百)的百貨業務持續經營困難，控股股東三胞集團有限公司(以下簡稱三胞集團)考慮讓南京新百轉型從事健康產業。

        2017年8月，三胞集團副總裁儀某林向三胞集團董事長袁某非請示開展Peak項目，即啟動將三胞集團最新收購的Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下簡稱Dendreon)轉讓給南京新百事宜。袁某非表示同意，并安排儀某林具體負責收購事宜。

        2017年8月27日，“Peak項目中介工作群”微信群正式建立，三胞集團與華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱華泰聯合)、國浩律師(南京)事務所等中介機構相關人員通過該微信群開展Peak項目持續溝通。

        2017年8月28日，三胞集團與各中介機構人員召開Peak項目啟動電話會議。同日，華泰聯合起草了Peak項目相關內幕信息提示備忘錄、重組交易結構概要等材料，并于當晚開始，以電子郵件方式先后向三胞集團及各中介機構參會人員發送了《Peak項目工作團隊通訊錄》《備忘錄——Peak項目001號》和《示意性交易結構》等材料。

        2017年9月8日，三胞集團投資副總裁王某就Dendreon轉讓給南京新百事項向南京新百董事長楊某珍進行匯報，楊某珍表示認可。

        2017年9月15日，南京新百發布《關于籌劃重大資產重組停牌公告》并停牌。

        2017年10月10日，南京新百發布《關于簽署收購框架協議的提示性公告》，明確停牌事項為三胞集團擬將全資持有的Dendreon轉讓給南京新百，作價預計不超過人民幣60億元。該標的作價占南京新百2016年末凈資產26.14億元的230%。

        “三胞集團擬將持有的Dendreon轉讓給南京新百”事項屬于《證券法》第七十五條第二款第一項及第六十七條第二款第二項規定的“重大事件”，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條第一款所述的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2017年8月27日,內幕信息敏感期結束于2017年9月15日。楊某珍、袁某非、儀某林等人屬于內幕信息知情人，其中楊某珍知悉內幕信息的時間不晚于2017年9月8日。

        (二)李心合與內幕信息知情人聯絡后交易“南京新百”

        1.李心合與楊某珍在內幕信息敏感期內存在通話聯絡

        李心合曾任南京新百獨立董事，與楊某珍相互認識。內幕信息敏感期內，2017年9月14日13:17，李心合與楊某珍通話1次。

        2.李心合借用“姚某”證券賬戶、“吳某曉”證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“南京新百”

        吳某曉系李心合配偶，“姚某”證券賬戶系吳某曉向姚某借用，賬戶資金來自李心合與吳某曉。在內幕信息敏感期內，“姚某”和“吳某曉”證券賬戶，于2017年9月14日累計買入“南京新百”129,900股，成交金額5,033,587元;內幕信息敏感期結束后全部賣出，成交金額4,366,709元，扣除交易稅費后虧損672,786.77元。具體為：

        1.“姚某”證券賬戶于2017年9月14日13:35至13:51共買入“南京新百”126,300股，成交金額4,894,555元;內幕信息敏感期結束后全部賣出，成交金額4,229,981元，扣除交易稅費后虧損670,257.80元。

        2.“吳某曉”證券賬戶于2017年9月14日13:27共買入“南京新百”3,600股，成交金額139,032元;內幕信息敏感期結束后全部賣出，成交金額136,728元，扣除交易稅費后虧損2,528.97元。

        上述“姚某”和“吳某曉”證券賬戶的交易均由李心合決策后由吳某曉或李心合本人下單操作。

        3.李心合交易“南京新百”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且無合理理由

        李心合借用他人證券賬戶交易“南京新百”，在詢問筆錄中承認于2017年9月14日買入“南京新百”前打電話向楊某珍求證南京新百是否要重組，并告訴吳某曉南京新百要停牌重組，讓她買進“南京新百”。李心合決策買入“南京新百”的時間與內幕信息形成和發展過程及李心合與楊某珍的聯絡時間高度吻合。李心合虧損賣出長期持有的其他股票，突擊大量買入“南京新百”，體現出買入“南京新百”的異常性和迫切性。雖然李心合提供了楊某珍的下屬檀某敏和李某的“情況說明”，表示楊某珍通話時未提及公司內幕信息與股票相關事項，但無法解釋李心合交易“南京新百”的異常性，不能排除李心合利用內幕信息交易“南京新百”。

        二、李心合短線交易“中央商場”

        (一)李心合任職情況

        2014年4月18日至2019年4月29日，李心合擔任南京中央商場(集團)股份有限公司獨立董事。

        (二)李心合借用“姚某”證券賬戶短線交易“中央商場”

        “姚某”證券賬戶系李心合配偶吳某曉借用，賬戶資金來源于李心合與吳某曉。2017年1月15日至2019年4月29日期間，李心合通過“姚某”證券賬戶將其持有的“中央商場”在買入后六個月內賣出或賣出后六個月內又買入。2017年8月22日至23日共買入50,000股，成交金額398,500元;2017年9月14日賣出50,000股，成交金額415,816.78元;2017年12月14日至22日共買入61,700股，成交金額566,706元;2018年5月21日賣出10,000股，成交金額91,400元;2018年9月10日至14日共買入50,000股,成交金額237,100元。上述證券交易由李心合決策后由吳某曉或李心合本人下單操作。

        上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、通訊記錄、相關證券賬戶開戶資料及交易流水、銀行賬戶資金流水等證據證明。

        李心合的行為違反了《證券法》第四十七條、第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十五條、第二百零二條所述的違法行為。

        根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局決定：

        一、對李心合內幕交易違法行為，處以30萬元罰款;

        二、對李心合短線交易違法行為，給予警告，并處以5萬元罰款。

        上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

        寧波證監局

        2020年4月8日

《電鰻快報》