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????原標題：復旦張江調減2018年凈利3900萬過會 銷售費狂甩研發

????????中國經濟網編者按：在歷經一波三折的上會過程后，上海復旦張江生物醫藥股份有限公司(以下簡稱“復旦張江”)于4月3日過會。去年10月，復旦張江首次上會成為首家被科創板上市委決議暫緩審議的企業。之后原本安排的3月31日二度上會又因疫情防控影響，原審核委員無法在已公告的會議時間到達指定視頻會議地點而被推遲。最終復旦張江在4月3日二度上會并獲通過。

????????復旦張江擬在上交所科創板公開發行新股不超過1.2億股，占發行后總股本的比例不超過11.51%。擬募集資金6.5億元，其中2.3億元用于“海姆泊芬美國注冊項目”、2.4億元用于“生物醫藥創新研發持續發展項目”、1.8億元用于“收購泰州復旦張江少數股權項目”。

????????值得注意的是，復旦張江已于2019年7月完成“收購泰州復旦張江少數股權項目”。復旦張江實際作價1.78億元完成收購泰州復旦張江合計30.23%的股權，泰州復旦張江已變更為復旦張江全資子公司。

????????復旦張江本次發行的保薦機構(主承銷商)是海通證券(13.120, 0.02, 0.15%)，中金公司擔任本次發行的聯席主承銷商。

????????復旦張江不存在控股股東和實際控制人。截至招股說明書簽署日，持有復旦張江5%以上股份的股東為上海醫藥(19.850, 0.13, 0.66%)、新企二期、楊宗孟及王海波，各自持股比例分別為22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。

????????復旦張江的第四大股東王海波系復旦張江法定代表人、董事會主席、總經理、核心技術人員。王海波為中國籍，擁有匈牙利永居權。

????????由于系二度上會，復旦張江分別于2019年10月10日和2020年3月20日披露2版招股書(上會稿)。中國經濟網記者對比發現，在2版披露時間相隔不足半年的招股書(上會稿)中，復旦張江2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤相差3885萬元。

????????在2019年10月10日的招股書(上會稿)中，復旦張江2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.51億元。而在2020年3月20日披露的招股書(上會稿)中，復旦張江2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.12億元。

????????2版招股書2018年凈利數據出現巨大差異的原因是什么?中國經濟網記者在復旦張江對科創板上市委會議意見落實函的回復中找到了答案。

????????上交所要求復旦張江對2018年上海輝正支付給復旦張江的5000萬元的商業實質、會計處理的合規性、信息披露是否充分準確及一致作出進一步說明。請保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。

????????復旦張江回復稱，依據獨家推廣服務協議的約定，上海輝正向復旦張江支付5000萬元商業補償金，作為對復旦張江里葆多市場推廣投入及因更換市場推廣服務商所發生費用的補償。同時，復旦張江授予上海輝正10年期里葆多獨家推廣服務權。

????????復旦張江原將此項商業補償金于2018年度一次性計入當期損益。

????????在申請A股科創板上市過程中，根據與監管機構的溝通意見，復旦張江對該商業補償金的會計處理進行了重新審視及評估，并據此將上述5000萬元商業補償金的會計處理更改為在獨家推廣服務協議期限內分期攤銷確認損益。復旦張江已在申報財務報表中對此事項相應作出追溯調整(“本次會計差錯更正”)。

????????上述追溯調整影響復旦張江2018年度屬于發行人股東凈利潤3885.25萬元，影響比例達25.73%。

????????復旦張江業績在2017年大降后2018年V型反轉。2016年-2019年，復旦張江營業收入分別為6.39億元、5.11億元、7.42億元、10.29億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為7.62億元、5.45億元、6.46億元、9.68億元。同期，復旦張江歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.39億元、0.75億元、1.12億元、2.27億元。經營活動產生的現金流量凈額分別為1.45億元、0.49億元、1.80億元、2.69億元。

????????復旦張江預計2020年1-3月可實現營業收入為1870萬元至3650萬元，同比減少78%-56%;歸屬于母公司股東的凈利潤為-1980萬元至-734萬元，2019年同期為490萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為-2130萬元至-1035萬元，2019年同期為147萬元。

????????近4年，復旦張江的研發費用幾乎原地踏步，并未隨著營收的增加而同步增加，因此其研發費用率呈下滑趨勢，而同行研發費用率均值逐年上升。同期復旦張江的銷售費用呈攀升之勢，銷售費用率保持在50%左右，始終高于同行銷售費用率。復旦張江近4年的銷售費用合計15.35億元，系同期研發費用4.63億元的3.32倍。

????????2016年-2019年，復旦張江研發投入總額分別為1.12億元、1.12億元、1.09億元、1.30億元，研發投入總額占同期營業收入的比例分別為17.51%、21.99%、14.65%、12.68%。2016年-2018年，同行可比上市公司研發費用率均值分別為10.82%、18.36%、22.67%。

????????2016年-2019年，復旦張江消售費用分別為3.50億元、2.53億元、4.00億元、5.31億元，銷售費用占營業收入的比例分別為54.75%、49.55%、53.87%、51.55%。2016年-2018年，同行業可比上市公司銷售費用率平均值分別為37.90%、44.51%、48.89%。

????????中國經濟網記者就相關問題給復旦張江發去采訪提綱，截至發稿，未獲回復。

????????17年H股老兵科創板過會擬募資6.5億元法定代表人擁有匈牙利永居權

????????復旦張江主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產制造和市場營銷，主導產品為艾拉、里葆多及復美達。2017年-2019年，艾拉銷售金額占復旦張江主營業務收入的比例分別為61.50%、53.34%、44.77%，里葆多銷售金額占復旦張江主營業務收入的比例分別為28.67%、36.33%、43.93%，復美達銷售金額占復旦張江主營業務收入的比例分別為6.45%、7.79%、7.68%。

????????截至招股說明書簽署日，持有復旦張江5%以上股份的股東上海醫藥、新企二期、楊宗孟及王海波的持股比例分別為22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，復旦張江不存在控股股東和實際控制人。

????????復旦張江的第四大股東王海波系復旦張江法定代表人、董事會主席、總經理、核心技術人員。王海波為中國籍，擁有匈牙利永居權。出生于1960年10月，1986年7月取得復旦大學生物學碩士學位。1995年5月至1996年6月任復旦大學副教授;1996年11月至今，創立并就職于復旦張江，任執行董事、董事會主席及總經理，兼任泰州復旦張江董事長、上海葆溯董事長。

????????復旦張江擬在上交所科創板公開發行新股不超過1.2億股，占發行后總股本的比例不超過11.51%。擬募集資金6.5億元，其中2.3億元用于“海姆泊芬美國注冊項目”、2.4億元用于“生物醫藥創新研發持續發展項目”、1.8億元用于“收購泰州復旦張江少數股權項目”。

????????值得注意的是，復旦張江已完成本次募投項目之泰州復旦張江的少數股權收購項目，已持有泰州復旦張江100%股權。2019年6月28日，復旦張江與泰州華信藥業投資有限公司和泰州華盛投資開發有限公司于泰州市公共資源交易中心簽訂國有股權轉讓合同，泰州華信和泰州華盛分別同意出售泰州復旦張江合計30.23%的股權，轉讓價格為1.78億元。復旦張江已向上述交易對手方支付合同價款。2019年7月17日，泰州復旦張江已變更為復旦張江全資子公司。

????????復旦張江本次發行的保薦機構(主承銷商)是海通證券，中金公司擔任本次發行的聯席主承銷商。

????????復旦張江已有17余年資本市場經歷。2002年8月13日復旦張江H股開始在香港創業板交易。2013年12月16日，復旦張江H股由創業板轉在主板交易。截至2020年4月9日收盤，復旦張江(01349.HK)報4.93港元，下跌0.20%，港股市值為16.76億港元。

????????復旦張江選擇的科創板上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章2.1.2中規定的第(一)條：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5，000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

????????復旦張江本次科創板上市路走得一波三折。2019年10月18日召開的科創板上市委2019年第34次審議會議審議了復旦張江的首發申請，這系復旦張江的首次上會。屆時發審委決議暫緩審議復旦張江，復旦張江成為首家被科創板上市委決議暫緩審議的企業。這也才有了此番復旦張江的二度上會安排。

????????3月20日，上交所發布科創板上市委第8次審議會議公告，定于3月31日上午審議復旦張江首發上市申請。但3月25日，上交所發布補充公告，表示由于復旦張江系上市委暫緩審議項目，根據上交所相關規則規定，被暫緩審議的項目原則上由原參會委員進行審議。補充公告稱，接上市委員會相關委員緊急通報，根據新冠肺炎疫情防控相關規定，該委員確認無法在已公告的會議時間到達指定視頻會議地點，參加原定于2020年3月31日召開的復旦張江審議會議。基于以上情況，上市委決定推遲召開上述審議會議，并于近期擇時另行召開。

????????4月3日上午，上交所再度發布補充公告稱，將于4月3日下午審議復旦張江的二度上會。最終，復旦張江過會。

????????2版招股書2018年凈利數據相差3885萬元

????????由于系二度上會，復旦張江分別于2019年10月10日和2020年3月20日披露2版招股書(上會稿)。中國經濟網記者對比2版披露時間相隔不足半年的招股書(上會稿)，發現復旦張江2018年的財務數據發生重大變動。

????????在2019年10月10日的招股書(上會稿)中，復旦張江2018年凈利潤為1.30億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.51億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的利潤為1.18億元。

????????而在2020年3月20日披露的招股書(上會稿)中，復旦張江2018年凈利潤為0.91億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.12億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的利潤為0.79億元。

????????復旦張江2020年3月20日披露的招股書(上會稿)中主要財務數據

????????復旦張江2019年10月10日披露的招股書(上會稿)中主要財務數據

????????兩版招股書(上會稿)中，2018年復旦張江的凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的利潤均分別相差3885萬元。

????????復旦張江2版招股書2018年凈利數據出現巨大差異的原因何在?中國經濟網記者在復旦張江對科創板上市委會議意見落實函的回復中找到了答案。

????????上交所要求復旦張江對2018年上海輝正支付給復旦張江的5000萬元的商業實質、會計處理的合規性、信息披露是否充分準確及一致作出進一步說明。請保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。

????????根據復旦張江回復，2016年至2017年，上海泰靈企業管理咨詢有限公司、泰凌同舟(北京)醫藥有限公司(以下簡稱“泰凌同舟”)先后負責復旦張江里葆多產品的市場及學術推廣。2017年，由于泰凌同舟對于里葆多產品的市場推廣不力，里葆多產品的銷售增長低于預期。經雙方協商一致，復旦張江和泰凌同舟于2017年底解除了市場推廣協議。

????????2018年初，為快速拓展市場，提升里葆多的市場份額，復旦張江開始組建里葆多自主推廣團隊，加大對里葆多的市場推廣力度和渠道開拓，導致自主推廣期間市場投入處于較高水平。自主推廣團隊經過近10個月的運營，復旦張江發現里葆多的市場份額提升需要較大規模腫瘤藥物推廣團隊作為基礎，目前公司自建團隊并達到較為理想的推廣業績需要較長時間。

????????于是，復旦張江與上海輝正就里葆多的市場推廣合作條款進行協商談判，并簽署了獨家推廣服務協議。

????????依據獨家推廣服務協議的約定，上海輝正向復旦張江支付5000萬元商業補償金，作為對復旦張江里葆多市場推廣投入及因更換市場推廣服務商所發生費用的補償。同時，復旦張江授予上海輝正10年期里葆多獨家推廣服務權。

????????復旦張江原將此項商業補償金于2018年度一次性計入當期損益。

????????在申請A股科創板上市過程中，根據與監管機構的溝通意見，復旦張江對該商業補償金的會計處理進行了重新審視及評估，并據此將上述5000萬元商業補償金的會計處理更改為在獨家推廣服務協議期限內分期攤銷確認損益。復旦張江已在申報財務報表中對此事項相應作出追溯調整(“本次會計差錯更正”)。

????????上述追溯調整影響復旦張江2018年度屬于發行人股東凈利潤3885.25萬元，影響比例達25.73%。

????????復旦張江表示，公司本次會計差錯更正并非“因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因”造成，亦不存在濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的情形。發行人會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行。

????????2017年業績大降2018年V型反轉

????????2017年，復旦張江營收凈利雙降，其中歸母凈利大降46%。但2018年復旦張江業績V型反轉，凈利大漲49%。2019年復旦張江業績續增，凈利大漲103%。現金流方面看，2016年、2017年，復旦張江銷售商品、提供勞務收到的現金均超過同期營收，但2018年、2019年不敵同期營收。

????????2016年-2019年，復旦張江營業收入分別為6.39億元、5.11億元、7.42億元、10.29億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為7.62億元、5.45億元、6.46億元、9.68億元。

????????同期，復旦張江歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.39億元、0.75億元、1.12億元、2.27億元。經營活動產生的現金流量凈額分別為1.45億元、0.49億元、1.80億元、2.69億元。

????????復旦張江預計2020年1-3月可實現營業收入為1870萬元至3650萬元，同比減少78%-56%;歸屬于母公司股東的凈利潤為-1980萬元至-734萬元，2019年同期為490萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為-2130萬元至-1035萬元，2019年同期為147萬元。

????????4年研發費用4.6億元銷售費用15.4億元

????????近4年，復旦張江的研發費用幾乎原地踏步，并未隨著營收的增加而同步增加，因此其研發費用率呈下滑趨勢。而同行的研發費用率不斷上漲，這也使得復旦張江2016年、2017年研發費用率超同行均值，但2018年已經不及同行。復旦張江近4年的研發費用合計4.63億元。

????????2016年-2019年，復旦張江研發投入總額分別為1.12億元、1.12億元、1.09億元、1.30億元，研發投入總額占同期營業收入的比例分別為17.51%、21.99%、14.65%、12.68%。2016年-2018年，同行可比上市公司研發費用占營業收入比例的均值分別為10.82%、18.36%、22.67%。

????????同期復旦張江的銷售費用呈攀升至勢，銷售費用率保持在50%左右，始終高于同行銷售費用率。復旦張江近4年的銷售費用合計15.35億元，系同期研發費用的3.32倍。

????????2016年-2019年，復旦張江消售費用分別為3.50億元、2.53億元、4.00億元、5.31億元。銷售費用占營業收入的比例分別為54.75%、49.55%、53.87%、51.55%。2016年-2018年，同行業可比上市公司銷售費用率平均值分別為37.90%、44.51%、48.89%。

????????科創板上市委關注上海輝正商業補償款、與大股東合作研發、市場推廣費等問題

????????4月3日，科創板上市委2020年第8次審議會議召開，審議結果顯示，復旦張江首發獲通過。復旦張江在這次審議會議上對復旦張江問詢2個主要問題：

????????1.對比前次上市委會議申請文件，請發行人代表說明本次上市委會議申請文件對2018年上海輝正商業補償款的會計核算方法進行調整的具體情況，前述會計差錯更正是否履行了境內外所有必要的審批及信息披露程序，是否存在相關法律風險。請保薦代表人說明上述會計差錯更正是否基于會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，相關變更事項是否符合專業審慎原則，與同行業可比上市公司相比是否存在重大差異，是否存在影響發行人會計基礎工作規范性及內控有效性的情形。

????????2.請發行人代表說明新冠肺炎疫情對發行人2020年1季度生產經營和財務狀況的影響，發行人的應對措施，是否會對全年經營及業績情況產生重大負面影響，對發行人持續經營能力及發行條件是否有重大不利影響。請保薦代表人對相關信息披露是否充分發表結論性意見。

????????在10月18日，復旦張江首次上會的科創板上市委2019年第34次審議會議上，復旦張江被暫緩審議。這次上會，科創板上市委對復旦張江的審核意見為：請發行人對2018年上海輝正支付給發行人的5000萬元的商業實質、會計處理的合規性、信息披露是否充分準確及一致作出進一步說明。請保薦機構及申報會計師發表明確核查意見。

????????此外，科創板上市委2019年第34次審議會議對復旦張江4方面主要問題提出問詢。

????????1.根據申請文件，發行人和第一大股東上海醫藥合作研發四個項目，上海醫藥按照約定承擔研發費用總額80%(即14，308.336萬元)并支付發行人;四個項目有三個項目已終止，另外一個項目存在轉讓收益1，633.87萬元，上海醫藥獲得的全部收益為轉讓收益的50%(即816.935萬元)。上述研發工作均由發行人進行，發行人對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算。請發行人代表：(1)說明上述合作研發是否具有業務實質、對上海醫藥的合作研發所得按收入進行核算及未將與上海醫藥合作研發項目所發生支出列示于其他業務成本的理由，該會計處理是否符合企業會計準則的相關規定，相關信息披露是否準確。(2)結合行業可比案例說明交易價格的公允性。請保薦代表人就上述事項及相關信息披露是否準確說明核查過程及結論。

????????2.根據申請文件，發行人報告期無論是否委托第三方獨家代理市場推廣，均要發生市場推廣費。2018年當年實際發生里葆多市場推廣費(不沖減5000萬元情形下)占當期里葆多收入的63.46%，報告期各期該占比分別為66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡，而申報材料將上海輝正支付的5000萬元商業補償金沖減當期費用后，2018年的里葆多市場推廣費占收入的比例為44.87%。報告期發行人產品里葆多銷售金額分別為34，145.87萬元、14，262.65萬元、26，896.35萬元和14，729.51萬元，同期里葆多主要原輔料采購鹽酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺，分別為388.73萬元、359.54萬元、0和465.82萬元，以及728.72萬元、490萬元、7.45萬元和9.46萬元。請發行人代表就下述事項進行說明：(1)報告期發行人里葆多產品的銷售政策短期大幅變化，推廣商由泰凌醫藥變更為上海葆溯后又變更為上海輝正的原因及合理性;(2)2018年11-12月里葆多銷售收入大幅增長的原因，報告期發行人該產品銷售和原材料配比的合理性;(3)泰凌信息咨詢因在藥品推廣銷售過程中存在商業賄賂，被沒收違法所得11，427，014.69元并處以罰款18萬元是否涉及發行人產品或發行人相關人員;(4)上海輝正支付發行人5000萬元商業補償金的商業實質及上海輝正(海正藥業(16.490, -0.10, -0.60%))的相關會計處理，和十年獨家經銷權是否有關，對發行人2018年業績影響，題述相關占比變化的合理性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

????????3.請發行人代表說明其正在履行的重大技術轉讓合同和重大委托開發合同的具體進展情況，是否存在履約風險，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表明確意見。

????????4.發行人披露其主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產制造和市場營銷。但發行人實現產業化的藥物均為化學藥物，不包括生物藥物。請發行人代表說明其前述公司業務定位是否真實、準確，是否存在誤導。請保薦代表人發表明確意見。

????????第一大客戶發生變動大股東成大客戶

????????復旦張江2016年的第一大客戶泰凌醫藥集團及其附屬公司在2017年退居第二大客戶，并在2018年、2019年消失在前五大客戶名單。2016年、2017年，復旦張江對泰凌醫藥集團及其附屬公司銷售金額分別為3.41億元、1.16億元，占同期主營業務收入比重分別為54.92%、23.40%。

????????2016年，國藥控股股份有限公司及其附屬公司系復旦張江第2大客戶，2017年上升為第一大客戶，2018年、2019年均穩坐第一大客戶寶座。2016年-2019年，復旦張江對國藥控股股份有限公司及其附屬公司的銷售額分別為1.14億元、1.66億元、3.46億元、4.72億元，占同期主營業務收入比重分別為18.40%、33.45%、46.69%、45.91%。

????????此外，復旦張江的第一大股東上海醫藥在2018年、2019年分列復旦張江第4、5大客戶。2018年、2019年，復旦張江對上海醫藥集團股份有限公司及其附屬公司銷售金額分別為3340.25萬元、6149.20萬元，占同期主營業務收入比重分別為4.51%、5.98%。

????????復旦張江招股書稱，2016年度，公司對第一大客戶泰凌醫藥集團銷售額占公司當年主營業務收入54.92%，主要原因為公司與泰凌醫藥集團附屬公司簽署里葆多《獨家總代理協議》，由其全面負責里葆多產品的獨家代理工作。隨著公司于2017年解除與泰凌醫藥集團的獨家代理協議，2017年度及2018年度，公司不存在向單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%或嚴重依賴少數客戶的情況。

????????復旦張江表示，合并口徑下，報告期內公司主要客戶中上海醫藥為公司關聯方，除此之外，公司與主要客戶之間不存在除購銷外的其他關聯關系。截至2020年2月29日，公司2017年至2018年通過上海醫藥經銷之醫藥產品已全部實現對外銷售，2019年度通過上海醫藥經銷之醫藥產品84%已實現對外銷售。

????????2019年應收賬款3.8億元逾期5500萬元

????????2016年-2019年，復旦張江應收賬款金額分別為0.81億元、1.19億元、2.82億元、3.80億元，其中逾期應收賬款為1921.98?、1682.81萬元、5758.31萬元、5498.00萬元，逾期應收賬款占比分別為23.73%、14.10%、20.43%、14.46%。各期復旦張江壞賬準備金額分別為12.09萬元、40.49萬元、309.29萬元、318.06萬元。

????????復旦張江招股書稱，公司應收賬款主要根據客戶逾期情況及逾期賬齡，分區間確定壞賬計提比率或預期信用損失率。公司一般授予客戶30至120天信用期，由于公司客戶主要為全國各省市的大型醫藥經銷商，資金實力、市場信譽良好，且歷史回款情況良好，因此，公司對信用期內的應收賬款未計提壞賬準備，對于信用期外的應收賬款，公司根據賬齡計提壞賬準備。

????????2016年-2019年，復旦張江應收賬款周轉率分別為6.98、5.10、3.70和3.11。2016年-2018年，同行同行業上市公司應收賬款周轉率均值分別為28.05、16.87、11.87。

????????復旦張江招股書稱，報告期內，公司應收賬款周轉率低于可比上市公司平均水平，主要系由于各公司信用政策存在較大差異以及公司藥品銷售存在一定季節性波動所致。

????????產能利用率區間：6%-36%

????????近4年，復旦張江產品的產能利用率均較低，產能利用率區間為6%-36%。2016年-2019年，復旦張江產品艾拉的產能利用率分別為23.43%、24.86%、30.66%、34.89%;里葆多的產能利用率分別為22.75%、10.73%、19.15%、35.22%;2017年-2019年，復美達的產能利用率分別為6.69%、11.94%、12.06%。

????????復旦張江招股書稱，報告期內，公司各產品的產能利用率較低，主要原因如下：1)為了避免車間運營期間頻繁改擴建，在充分考慮公司產品市場的長遠需求以及國家藥監部門監管要求逐步提高的趨勢后，公司設計現有的生產車間生產能力時即考慮了投產后較長時期的市場需求，設計產能相對充裕，因此導致報告期內現有產品的產能利用率較低。2)公司的產能設計已充分考慮未來同一生產線上更多可共線產品的產業化計劃，因此設計產能相對充裕。因此，公司的市場開拓和預計不存在重大差異。

????????4年分紅2億元

????????復旦張江近年每年分紅，近4年分紅金額合計達2.03億元。

????????2016年-2019年，復旦張江分紅金額分別為4615萬元、2769萬元、6461萬元、6461萬元，占各期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為33.27%、36.78%、57.62%、28.42%。

????????復旦張江招股書顯示，2020年2月28日，經公司董事會審議通過，以公司總股本為基數，向全體股東每股派發0.07元股利，合計派發現金紅利6461萬元，上述提議尚待股東大會批準。

????????毛利率下滑同行上升

????????2016年-2018年，復旦張江毛利率呈小幅下滑趨勢，但同行卻是增長趨勢。2019年復旦張江毛利率有所回升，但仍低于2016年。

????????2016年-2019年，復旦張江主營業務毛利率分別為93.53%、90.24%、90.44%、92.87%，2016年-2018年，同行可比上市公司主營業務毛利率平均值分別為92.08%、92.83%、94.11%。

????????復旦張江招股書稱，公司與可比上市公司均以藥品研發為主，報告期內，公司毛利率與可比上市公司毛利率基本接近。

????????政府補助3年大降57%

????????復旦張江獲得政府補助金額呈下滑趨勢，2019年計入當期損益的政府補助相較2016年大降57%。

????????2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，復旦張江計入當期損益的政府補助分別為3301.97萬元、2488.62萬元、2729.52萬元和1403.54萬元。該等補助主要包括浦東新區“十三五”期間開發扶持資金、泰州醫藥高新技術產業園區管委會海姆泊芬新藥補貼、國家科技部“重大新藥創制”科技重大專項補助基金等。

????????復旦張江招股書稱，公司獲得的政府補助中，較大部分屬于與醫藥研發相關的專項補貼或政策扶持補貼。未來，公司仍將專注于創新藥的探索及研發，與醫藥研發項目相關的專項補貼或政策扶持政策，預計公司仍可以持續享受。

????????復旦張江表示，若未來公司實際取得的政府補助減少，將可能對公司的未來經營業績產生不利影響。

????????2年計提商譽減值894萬元

????????2017年-2019年，復旦張江資產減值損失及信用減值損失合計分別為500.38萬元、1000.35萬元、1010.53萬元。其中2017年及2018年，復旦張江分別計提商譽減值準備400萬元和493.7萬元，占當期的凈利潤比例分別為6.65%、5.43%。2年合計計提商譽減值準備893.7萬元。

????????復旦張江招股書稱商譽為公司購買優你生物股權所致。優你生物為一家生物科技公司，主要從事食品安全檢測試劑的研發、生產和銷售。為進一步整合子公司上海溯源原有體外診斷試劑平臺，2014年12月，公司與交易對方簽署股份收購協議，作價2250萬元收購優你生物90%股權。公司將購買成本與合并日優你生物可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。

????????2015年9月，子公司上海溯源對優你生物完成剩余股權收購及吸收合并，優你生物相關業務全部由上海溯源承繼。由于食品安全檢測試劑相關業務后續發展乏力，復旦張江對該業務未來發展進行評測后，于2017年及2018年，對商譽計提的減值準備。截至2018年期末，公司商譽賬面價值為0萬元。

????????復旦張江表示，2017年、2018年計提商譽金額占當期的凈利潤比例很小，且公司在計提商譽減值準備前后都是盈利的，因此不存在調節利潤的情況。

????????2019年轉出一家虧損子公司

????????2019年復旦張江出售了一家虧損控股子公司德美診聯醫療投資管理有限公司(以下簡稱“德美診聯”)逾30%股權。轉出股權后，該虧損子公司不再納入復旦張江的合并報表。

????????德美診聯成立于2015年，設立時注冊資本為5000萬元，復旦張江認繳資本為2502萬元，占注冊資本比例為50.04%。這一持股比例一直保持到2019年2月。

????????2019年2月28日，復旦張江與沈陽榮科融拓健康數據產業股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“榮科融拓”)簽署股權收購協議，將持有的德美診聯30.04%股權以1652.20萬元平價轉讓給榮科融拓，德美診聯其他股東也將同時向榮科融拓出售一定比例股權。

????????轉讓完成后，榮科融拓持有德美診聯63%股權，復旦張江持有德美診聯20%股權，不再將其納入合并范圍。

????????2019年4月29日，復旦張江與沈陽榮科融拓就德美診聯股權完成交割，復旦張江喪失對德美診聯的控制權，復旦張江對該筆交易確認了815.04萬元的投資收益，占2019年度歸屬于母公司凈利潤比例為3.58%，該筆投資收益全部計入非經常性損益。

????????德美診聯是一家連年虧損的公司。截至2018年期末，德美診聯凈資產為-55.83萬元。2018年，德美診聯營業收入為1561.43萬元，利潤總額為-2998.65萬元，占復旦張江2018年利潤總額的-31.94%。

????????復旦張江招股書稱，公司主營業務收入來源為藥品銷售收入。德美診聯的美容診療服務收入占比較低，公司轉讓德美診聯，對公司經營業績、財務狀況及持續經營不會產生重大影響。

????????復旦張江表示，公司轉讓德美診聯控股權的背景為：公司專注于生物醫藥行業，對皮膚美容診所缺乏運營經驗，德美診聯經營業績未達預期，同時為了更專注于核心業務，故尋找熟悉行業運營、資源整合能力較強、管理經驗豐富的戰略合作伙伴，以帶領德美診聯成長。未來，公司將繼續與德美診聯合作，將其作為銷售的新管道以及光動力新藥的臨床治療平臺。

????????2019年，德美診聯凈利潤為-3781.90萬元。

????????此外，2017年10月-2019年4月，德美診聯共被行政處罰9次。

????????4年被罰11次

????????2017年-2019年，復旦張江共計受到11次行政處罰，包括稅務處罰、安監處罰、衛生和計生處罰、污水水質超標排放處罰、消防處罰、衛健委處罰。其中9起為原子公司德美診聯受到的處罰。

????????2018年7月19日，國家稅務總局深圳市福田區稅務局下發《稅務行政處罰決定書(簡易)》(深福稅簡罰[2018]9431號)，德美診聯下屬深圳市美德診聯醫療美容門診部有限公司因未按照規定期限辦理納稅申報被處以罰款50元。

????????2017年10月25日，長沙市岳麓區國家稅務局銀盆嶺稅務分局下發《行政處罰決定書》(長岳國稅簡罰(2017)3494號)，德美診聯下屬長沙寬厚堂醫療管理有限公司因2017年8月1日至2017年8月31日期間增值稅(企業管理服務)未按期進行申報，被處以罰款100元。

????????2018年1月24日，長沙市岳麓區國家稅務局銀盆嶺稅務分局下發《行政處罰決定書》(長岳國稅簡罰[2018]724號)，德美診聯下屬長沙寬厚堂藍雅普通專科門診部因2017年12月16日至2017年12月18日的增值稅(醫療服務)未按期辦理納稅申報被處以罰款50元。

????????2018年1月24日，長沙市岳麓區國家稅務局銀盆嶺稅務分局下發《行政處罰決定書》(長岳國稅簡罰[2018]725號)，德美診聯下屬長沙寬厚堂藍雅普通專科門診部因2018年1月16日至2018年1月17日的增值稅(醫療服務)未按期辦理納稅申報被處以罰款50元。

????????2018年5月25日，上海市浦東新區安全生產監督管理局下發《行政處罰決定書(單位)》(第2120180365號)，復旦張江因有限空間場所未設置明顯的安全警示標志，被責令限期改正，并處以罰款10，000元。

????????2018年6月13日，北京市順義區衛生和計劃生育委員會下發《當場行政處罰決定書》(編號：252885623589603)，德美診聯下屬友好創嘉藍天苑門診部因未經縣級衛生行政部門核準，擅自使用抗菌藥物開展靜脈輸注活動，被處以警告并責令立即改正違法行為。

????????2019年4月22日，國家稅務總局重慶市渝中區稅務局第四稅務所下發《稅務行政處罰決定書(簡易)》(渝中稅四簡罰[2019]100037號)，德美診聯下屬重慶市渝中區德美診聯銳麗醫療美容診所有限公司因于2016年7月1日至2016年9月30日教育費附加(增值稅教育費附加)未按期進行申報被處以罰款400元。

????????2018年7月4日，北京市朝陽區衛生和計劃生育委員會作出處罰決定(京朝衛消罰[2018]0764號)、處罰決定(京朝衛消罰[2018]0765號)，德美診聯下屬北京德美診聯凌云醫療美容診所有限公司因醫療廢物未分類收集、醫療廢棄物未轉運、暫存處未上鎖，被處以罰款3，000元和5，000元。

????????2017年1月19日，上海市浦東新區城市管理行政執法局作出《行政處罰決定書》(第2041762217號)，復旦張江因排放的污水水質超標，被上海市浦東新區城市管理行政執法局處以罰款19，000元。

????????2018年12月3日，鄭州市金水區公安消防隊作出《行政處罰決定書》(鄭金公(消)行罰決字[2018]0452號)，鄭州德美診聯臻美醫療美容有限公司因消防疏散指示標識、消火栓故障被鄭州市金水區公安消防大隊處以罰款10，000元。

????????2019年2月1日，鄭州市衛生健康委員會作出《行政處罰決定書》(鄭衛醫罰[2019]3號)鄭州德美診聯臻美醫療美容有限公司1、因未制定手術分級管理制度等醫療質量安全管理核心制度、未執行手術安全核查制度、未執行肉毒素保管、驗收、領發、核對制度、未要求醫師使用藥品應開具處方和要求藥師應當憑醫師處方調劑藥品被鄭州市衛生健康委員會處以警告并罰款15，000元;2、因未按規定填寫病例(門診病歷)被鄭州市衛生健康委員會處以警告并罰款15，000元;3、因使用不具備藥學技術職稱或執業藥師資格的人員從事藥品調劑工作被鄭州市衛生健康委員會罰款1，000元。

《電鰻快報》