《電鰻快報》文/李萬鈞

        時隔兩年，紅相股份(300427)再次籌劃收購志良電子，進一步擴容軍工業務，涉足雷達電子領域，而本次計劃全資收購該公司，3年業績對賭合計1.7399億元。《電鰻快報》注意到，2018年2月該公司曾披露公告，擬以3050萬元收購志良電子5%股權，估值6.01億元，但不了了之。如今再次發起并購，持續盈利能力進一步增強。

        4月21日，紅相股份將停牌，交易方案將在未來10個交易日內披露。

        然而，這筆交易或許有一些小小的麻煩：此前公司股價出現了小小的“異動”。

        《電鰻快報》發現，上周四(4月16日)紅相股份股價漲停，放出較大成交量，全天換手率高達7.15%，此后1個交易日仍保持上漲4.49%。從消息面上看，當時該公司并未披露利好公告，市場有科技股熱，但真正支撐該公司股價“興奮”的因素尚難確定，是否并購消息提前為市場所致，尚待考證。

        4月20日，紅相股份與志良電子簽訂了《合作意向協議》，將采用增發股份和支付現金相結合的支付方式收購志良電子100%股權，同時，借助這次并購紅相股份還將募集配套資金。

        本次交易的交易對方是武夷山均美企業管理中心(有限合伙)、上海唐眾網絡科技合伙企業(有限合伙)。《天眼查》顯示，這2家合伙企業屬于持股平臺性質，背后是唐斌、陳美靈等38名自然人股東。

        接下來需要對志良電子進行資產評估并協商交易價格，志良電子股東已經作出了3年業績對賭承諾，合計1.7399億元。根據披露，志良電子股東承諾志良電子2020年至2022年實現的凈利潤(扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)，2020年為4780萬元，2021年為5736萬元，2022年為6883萬元。

        收購志良電子增發股份的鎖定期，按照4:4:2的比例，逐年解禁。具體安排是這樣的：

        第一，若志良電子2020年業績承諾實現或者業績承諾雖未實現但已履行完畢業績補償義務，自股份發行結束之日起十二個月(與2020年審計報告出具日孰后)后可以解禁40%;第二，若志良電子2020年、2021年業績承諾實現或者業績承諾雖未實現但已履行完畢業績補償義務，自股份發行結束之日起二十四個月(與2021年審計報告出具日孰后)后可以累計解禁80%;第三，若志良電子2020年、2021年、2022年業績承諾實現或者業績承諾雖未實現但已履行完畢業績補償義務，以持有志良電子股權認購而取得的上市公司全部剩余股份數量(含尚未實繳300萬元出資對應股權獲得的全部股份)，自2023年12月31日后解禁。

        《電鰻快報》研究發現，并購志良電子對紅相股份具有戰略意義，同時盈利水平得到較大提升。

        從業務領域上看，紅相股份主要從事電力檢測及電力設備、鐵路與軌道交通牽引供電裝備、軍工電子等產品的研發、生產、銷售以及相關技術服務，新能源項目。目前該公司已形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業務板塊協同發展的業務格局。

        全資并購志良電子，將“擴容”紅相股份的軍工業務版圖。公開信息顯示，志良電子是一家主要從事雷達電子戰領域相關產品研發、生產和銷售的公司，其客戶主要為國內軍工科研院所、軍工廠等。由此看來，本次并購將擴大紅相股份在軍工電子信息化產業鏈上的布局，拓寬在軍工電子信息化領域的技術和渠道資源，實現由軍工電子器件、組件、子系統等向信號采集及分析、情報偵察、電子對抗等下游產業鏈的延伸。

        從經營業績上看，紅相股份保持著較好的營收和盈利，但已經增長乏力。本次并購也將有利于提升紅相股份的盈利能力，并拓展了新的業務空間和利潤增長點。

        根據業績快報，紅相股份2019年度營業總收入為134626.57萬元，較上年增長了2.65%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為23405.67，較上年增長2.03%;2019年度末總資產為475316.77萬元，較上年末增長了30.05%，主要是由于孫公司中寧縣銀變新能源有限公司的100MV風電項目已于2019年10月全額并網。

        2018年2月，紅相股份董事會曾通過議案收購志良電子部分股權，擬以自有資金3050萬元收購其5%股權，此后無果。

        從當時披露的信息看，如今全資并購則是時機更為合適，志良電子已經成為一頭成熟的利潤“奶牛”。

        2018年的收購公告中顯示，志良電子2017年度實現的凈利潤不低于1100萬元，并承諾2018年度、2019年度實現的凈利潤分別不低于2600萬元、4500萬元。結合本次業績承諾，2020年凈利潤4780萬元，2021年凈利潤5736萬元，2022年凈利潤6883萬元，志良電子的業績具有較好的連貫性和成長性。

        股權質押更加高枕無憂了。總體看來，并購電子雷達軍工領域的業務，對紅相股份是一個利好，通常會刺激股價，也有利于提高股東股份質押的安全閥。目前，控股股東、實際控制人楊保田、楊成及其一致行動人楊力股份質押比例并不高，為67.60%。

        從披露信息看，實控人及一致行動人未來半年內到期的質押股份累計數量為4270.56萬股，占其所持公司股份總數的31.93%，占公司總股本的11.92%，對應融資余額為16188.89萬元;未來一年內到期的質押股份(不含半年內到期質押股份)累計數量為3900萬股，占其所持公司股份總數的29.16%，占公司總股本的10.88%，對應的融資余額為14344.56萬元。

        紅相股份本次并購尚要等待交易方案出爐，此前股價異動盡管沒有超過20%的“紅線”，但在時間點上很值得玩味，是否受到監管問詢有待觀察。

        《電鰻快報》對此將保持持續關注。

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