《電鰻財經》文/李笑笑

        2020年新股發行審核雖在疫情影響下出現短暫空窗期，但在相關政策落實以及“云端”技術加持下，新股審核工作逐漸恢復常態。而2019年7月5日披露招股書擬申請上交所主板上市的云南健之佳健康連鎖店股份有限公司(以下簡稱“健之佳”或“公司”)在苦苦的等待著中，其上市進程至今仍無明顯起色。

        早在2017年5月，健之佳就披露招股說明書開啟上市闖關之路，但2018年1月健之佳出現在證監會終止審查名單中，公司首次上市之路戛然而止。此次二度闖關上市，公司雖有一定經驗，但《電鰻財經》翻閱該公司招股書后發現，健之佳在報告期內存在執業藥師“掛證”亂象，擬新設門店面臨市場容量壓力巨大。此外，前廳官配偶在健之佳發起上市申請前夕大舉套現，公司與原股東不歡而散對簿公堂等事件也應引起關注。

        “掛證” 亂象 遭曝光 新門店面臨巨大市場容量壓力

        《電鰻財經》注意到，2019 年 3 月 15 日，中央電視臺“3.15 晚會”報道了重慶市部分零售藥店存在執業藥師“掛證”和不憑處方銷售處方藥的情形。新聞報道中，記者暗訪的門店包括重慶健之佳回龍灣店。依據重慶市食品藥品監督管理局南岸分局的現場檢查筆錄，重慶健之佳回龍灣店存在藥師不在崗銷售處方藥的不規范行為。

        此后，健之佳按照《國家藥監局綜合司關于開展藥品零售企業執業藥師“掛證”行為整治工作的通知》(藥監綜藥管[2019]22 號)要求，完成“掛證”執業藥師自查清理工作。截至其招股書簽署日，公司仍在對 “掛證”人員辦理注銷或調整手續。

        此次，健之佳募資項目中計劃新增 1050 家門店，分布于云南、四川、重慶、廣西四個地區。但《電鰻財經》了解到，截至 2018年底，公司在上述地區共擁有門店1500余家，且一心堂、大參林、老百姓、桐君閣等規模較大的藥品零售連鎖企業在上述地區也均有布局，這也導致競爭的加劇，公司新開設門店計劃面臨的市場容量不足風險巨大。

        前廳官配偶發起上市申請前夕大舉套現

        招股書顯示，健之佳前身健之佳有限成立于2004年9月27日，云南恒創科技實業有限公司(以下簡稱“云南恒創”，后更名為“恒創智城科技有限公司”)以貨幣出資300 萬元，占注冊資本的30%。2008 年 1 月 16 日，云南恒創與王雁萍簽訂《股權轉讓協議》，云南恒創將其持有的健之佳有限 100 萬元出資額以240 萬元作價轉讓給王雁萍。

        2008 年 5 月 7 日，云南恒創分別與王雁萍、李瑩簽訂《股權轉讓協議》，云南恒創將其持有健之佳有限100萬元出資額、100萬元出資額分別以240萬元、240萬元作價轉讓給王雁萍、李瑩。

        2004 年發行人設立時云南恒創的股權結構

        根據健之佳2017年10月披露的招股書顯示，王雁萍與李瑩和鄺建云就請二人代替王雁萍本人持有云南恒創股權事宜簽訂了代持協議。2008 年初，王雁萍通過李瑩和鄺建云持有云南恒創的84%股權，為云南恒創的實際控制人。當時，由于爆發國際金融危機，云南恒創存在較大經營風險，王雁萍為保證個人資產安全，分散風險，決定將云南恒創所持有的健之佳有限200萬元股權全部轉出，其中 100 萬元股權由王雁萍本人持有，另外100 萬元股權由其妯娌李瑩代持。王雁萍委托鄺建云和李瑩代其持有云南恒創合計84%股權，且該等代持于2009 年進行了還原。但王雁萍與另一位代持對象鄺建云是否存在關聯關系，以及云南恒創存在的代持設立的具體目的，健之佳在其披露的招股書中未做任何說明詳細說明。

        2013 年 4 月 29 日，李瑩將其持有公司 296.36萬股份以 355.64萬元的價格轉讓給王雁萍(合1.2元/股)。根據王雁萍與李瑩簽署的《股權持股協議》及保薦機構和發行人律師對王雁萍和李瑩進行現場訪談確認，王雁萍與李瑩為妯娌關系，2013 年 4 月 29 日的股權轉讓系李瑩將其代替王雁萍持有的健之佳股份的代持還原。

        源自健之佳2017年10月版招股書

        另一方面，健之佳2017年10月版招股書顯示，王雁萍的配偶強衛東，2003 年 11 月至 2006 年 12 月，擔任云南省玉溪市市長助理;2006 年 12 月至 2011 年 8 月在云南省發展和改革委員會利用外資和境外投資處，擔任處長;2011 年 8 月至 2017 年 4 月，在云南省政府重點建設項目稽查特派員，行政級別為副廳級。根據云南省人民政府于 2017 年 4 月 24 日核發的 《關于強衛東等四名同志免職退休的通知》(云政任[2017]23 號)，云南省人民政府決定強衛東免去省重點項目稽查特派員職務，退休。

        在強衛東退休后不久，2017年5月10日，健之佳簽署首份上市招股書發起上市計劃。但就在公司申請上市前夕，2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠璽睿簽訂《股權轉讓協議》，王雁萍將所持公司 198萬股份以每股 25 元的價格轉讓給錦誠璽睿，套現4950萬元。招股書顯示，本次股權轉讓原因為王雁萍擬將部分股份變現，所以向想要投資健之佳的錦誠璽睿轉讓部分股份。截至健之佳最新版招股書簽署日，王雁萍直接持有公司 597.09萬股股份，占公司發行前總股本的15.02%。

        健之佳在2017年10月披露的招股書中指出，根據強衛東提供的簡歷及其與王雁萍的說明，2004 年 9 月發行人前身健之佳有限設立時注冊地在云南省昆明市盤龍區，而王雁萍的配偶強衛東2003 年 11 月至 2006 年 12 月任玉溪市市長助理，公司并未在王雁萍配偶強衛東任職的行政區域內開展經營活動。

        但《電鰻財經》注意到，健之佳控股子公司，玉溪健之佳健康藥房有限公司(以下簡稱“玉溪健之佳”)成立于2005 年 7 月 20 日，注冊地為云南省玉溪市紅塔區北苑小區北苑路25-27 號。健之佳直接持有玉溪健之佳的股權比例為49%，通過連鎖藥房間接持有玉溪健之佳的股權比例為51%。此外，健之佳注冊地雖不在玉溪市內，但云南省是健之佳的大本營，在上述敏感時期內健之佳是否在玉溪市通過開設門店進行經營活動待公司進一步詳細披露。

        公司與原股東不歡而散對簿公堂

        招股書顯示，2015 年 5 月 12 日，張小軍、郝培林分別與錦千投資簽署《股份轉讓協議》，張小軍將其持有公司 11.50萬股股份以 17.11元/股的價格轉讓給錦千投資，郝培林將持有公司100萬股股份以17.11 元/股的價格轉讓給錦千投資。

        2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠璽睿簽訂《股權轉讓協議》，王雁萍將所持公司198萬股份以每股 25元的價格轉讓給錦誠璽睿。

        2017 年 3 月，錦千投資分別與葉向東、陸靖簽訂《股份轉讓協議》，錦千投資將所持公司55.75萬股、55.75萬股份以每股25元的價格分別轉讓給葉向東、陸靖。

        健之佳2017年5月披露招股書顯示，本次股權轉讓原因為錦千投資初始投資將于 2017 年 5 月到期清算完畢，錦千投資的到期清算時間預計會早于健之佳上市的審核周期，所以錦千投資擬轉讓持有的健之佳股份，陸靖和葉向東看好健之佳的發展前景，因此同意受讓錦千投資持有的健之佳股份。

        2019年 5 月 9 日，陸靖、葉向東與錦誠璽睿簽署了《股份轉讓協議》，約定陸靖、葉向東將其各自持有的 55.75萬股，以每股 25.00 元的價格轉讓給錦誠璽睿。

        本次股權轉讓原因為葉向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，因此將所直接持有的股份轉讓給錦誠璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠璽睿分別與西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍抒悅簽訂《股份轉讓協議》，約定將錦誠璽睿持有的 134.94萬股、82.96萬股、51.85萬股、39.75萬股，以每股 57.86 元轉讓給西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍抒悅。

        招股書顯示，本次股權轉讓原因為錦誠璽睿由于自身經營策略安排，按市場化定價，提前實現投資收益，需要出讓所持有的股份;西藏天時、寧夏方舟、項紅、藍抒悅看好公司前景，因此受讓上述股份，本次轉讓后錦誠璽睿不再持有健之佳的股權。

        《電鰻財經》注意到，就在錦誠璽睿轉讓其全部股權前夕，錦誠璽睿與健之佳以及公司財務總監、董事會秘書李恒曾產生訴訟糾紛。

        《杭州錦城璽睿投資合伙企業、葉向東等與李恒損害公司利益責任糾紛一審民事裁定書》顯示，原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(有限合伙)、葉向東、陸靖與被告李恒、第三人云南健之佳健康連鎖店股份有限公司損害公司利益責任糾紛一案，法院于2018年10月17日立案。原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(有限合伙)、葉向東、陸靖于2019年6月17日向本院提出撤訴申請。

        《杭州錦誠璽睿投資合伙企業與云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事裁定書》顯示，原告杭州錦誠璽睿投資合伙企業(有限合伙)訴被告云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷糾紛一案，原告于2019年5月16日向本院提出撤訴申請。

        2019年 5 月 9 日，葉向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，將所直接持有的股份轉讓給錦誠璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠璽睿就將全部股權轉出，2019 年 6 月 18日，健之佳即簽訂新版招股書。

        那么健之佳引入西藏天時、寧夏方舟、項紅作為上市前夕突擊入股股東過程中是否存在損害錦誠璽睿利益的情形，從而導致錦誠璽睿對公司提起訴訟。上述案件中所指的李恒損害公司利益的行為是否存在，上述案件原告選擇撤訴的過程中，公司是否與原告私下達成和解協議，是否仍存在潛在訴訟風險等問題，都有待健之佳做出說明。

        《電鰻快報》就上述問題向公司發去求證函，截稿時公司仍無回復。

《電鰻快報》