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? ? 《電鰻財經》文/李笑笑

????????4月7日，北京市博匯科技股份有限公司(以下簡稱“博匯科技”或“公司”)科創板首發上市申請獲得通過，4月10日，公司提交注冊稿等待注冊生效通知。

????????《電鰻財經》注意到，該公司獨立董事曾任職于公司審計機構，公司設立之初產生的代持關系或為騙取政策優惠，此外，公司原實控人鄭金福的親朋通過一系列股權轉讓與增資滲透公司股權，公司上市即開啟資本盛宴。

????????獨立董事曾任職公司審計機構

????????博匯科技招股書顯示，張簫為大學本科學歷，中國注冊會計師，稅務師。2003年 11 月至 2016 年 11 月，在北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“興華會計師事務所”)工作，歷任項目經理、合伙人;2016 年 11 月至 2017年 11 月，在立信會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所擔任合伙人;2017 年11 月至 2018 年 11 月，在中興華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任合伙人;2018 年 11 月至今，在立信中聯會計師事務所 (特殊普通合伙) 擔任合伙人; 2017年 5 月至今在博匯科技擔任獨立董事。

????????根據博匯科技2016年11月發布《新三板公開轉讓說明書》顯示，張簫曾經供職的興華會計師事務所曾在2010年 11月，為博匯科技前身博匯科技有限第五次增資中出具審計報告。

????????2013 年7月25日，興華會計師事務所再次為博匯科技有限出具審計報告，2013 年12月23 日，興華會計師事務所為博匯科技有限整體改制為股份公司出具驗資報告，同日博匯科技召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了《關于聘請北京興華會計師事務所為本年度財務審計機構的議案》。

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?此外，《電鰻財經》注意到，興華會計師事務所曾多次因“證券虛假陳述責任糾紛”而被起訴，而目前持有博匯科技14.98%股權的北京數碼視訊科技股份有限公司(以下簡稱“數碼科技”，股票代碼：300079)也牽涉其中，案件原告質疑“經專業人士分析發現，北京數碼視訊科技股份有限公司公開披露的2012、2013、2014年度會計報表相關信息存在一系列虛假記載嫌疑。”這也反映出博匯科技與數碼科技曾共用同一審計機構。

????????2016 年 11 月，張簫從興華會計師事務所離職。2016年11月28日，博匯科技簽署了新三板公開轉讓說明書，2017年5月16日，張簫即被選舉為公司第二屆董事會獨立董事，這不免讓人對這位獨立董事的身份產生質疑。張簫在興華會計師事務所供職期間是否曾參與博匯科技的相關審計工作，博匯科技在招股書中未做任何披露。

????????此外，張簫供職的幾家會所劣跡斑斑，興華會計師務所曾因為欣泰電氣出具的審計報告存在虛假陳述而被證監會處罰。中興華會計師事務所曾因未在博元投資年度報告審計中勤勉盡責被證監會處罰。

????????騙取政策優惠設立代持關系

????????1993年4月博匯科技前身北京市博匯電子科技公司(以下簡稱“博匯電子”)成立，根據博匯科技發布的2016年11月發布《新三板公開轉讓說明書》顯示，博匯電子設立時存在代持行為，代持的原因是：根據當時有效的《北京市新技術產業開發試驗區內新技術企業核定暫行辦法》(京政發[1988]52 號)第五條第四款規定：從事新技術產品生產或新技術服務的勞動密集型新技術企業，具有中專以上學力的科技人員應不少于企業職工總數的30%，具有大專以上學歷的科技人員應不少于企業職工總數的20%。公司為了申請新技術企業并享受相關政策優惠，需要有大專、中專以上學歷的人員擔任公司股東，因此公司部分股份由他人代持。

????????直至1998 年3月才對上述代持行為進行還原，韓銘娟、張振云、劉鳳平、趙震平、徐杰、馮楚軍、羅寶林、李愛華、李誠、杭敏、程先安、柴立紅(以下簡稱“韓銘娟等 12 位代持人員”)所持出資實際為鄭金福和柴振明所有。

????????雖然博匯科技在科創板上市申請招股書中提到了上述代持關系，但卻隱去了“公司為了申請新技術企業并享受相關政策優惠，需要有大專、中專以上學歷的人員擔任公司股東，因此公司部分股份由他人代持。”這個重要因素。上述代持股東是否都曾是博匯電子成立時的正式員工，若公司只是臨時拼湊股東達到政策要求，那么該行為或涉嫌騙取政策優惠。

????????針對此問題《電鰻財經》曾向公司發函求證，但公司保持沉默，截稿時仍無回復。

????????原實控人親朋享資本盛宴

????????《電鰻財經》注意到，鄭金福創立博匯電子，歷任公司董事長和法定代表人、副董事長，現任博匯科技董事。鄭金福自 2011 年 8 月取得加拿大國籍后，因家庭原因經常出國，無足夠精力管理公司，此時數碼科技作為上市公司有意收購公司、能夠帶領公司長久發展，且支付的對價合理，鄭金福隨將控制權轉讓給數碼科技。

????????2014 年 6 月，鄭金福將持有博匯科技 891.09萬股股份轉讓給數碼科技，2015 年 1 月完成工商變更，至此鄭金福喪失了對博匯科技的控制權，不再為博匯科技的控股股東、實際控制人。雖已退出公司核心管理層，但鄭金福的親朋早已經通過一系列股權轉讓與增資滲透入公司股權。

????????1998 年8月19日，博匯電子召開職工大會，同意博匯電子改制為有限責任公司。根據《審計報告》確認博匯電子出資人為鄭金福和柴振明，其分別出資 40.00萬元和 10.00萬元，確認博匯電子經評估后凈資產中，歸屬鄭金福34.11萬元，占比 80.00%，歸屬柴振明 8.53萬元，占比20.00%。改制后，公司注冊資本為 50.00萬元，由鄭金福以凈資產出資 34.11萬元，占比68.22%;柴振明以凈資產出資 8.53萬元，占比 17.06%;楊小龍以貨幣出資2.50萬元，占比5.00%;楊桂彤以貨幣出資2.50 萬元，占比5.00%;鄭金龍以貨幣出資2.36萬元，占比 4.72%。其中，楊桂彤為鄭金福的愛人，鄭金龍為鄭金福的兄弟。

????????2002 年3月4日，博匯科技有限召開股東會，會議決議：1、吸收韓芳為公司新股東;2、公司注冊資本由 50.00萬元增加至 150.00萬元，具體增加來源為：原股東鄭金福再投入貨幣 25.89萬元，原股東柴振明再投入貨幣 6.47萬元，原股東楊小龍再投入貨幣 2.50萬元，原股東楊桂彤再投入貨幣 57.50萬元，原股東鄭金龍再投入貨幣 2.64萬元，新股東韓芳投入貨幣 5.00萬元。其中，新股東韓芳為鄭金福的弟媳。

????????2004 年11月30 日，博匯科技有限召開股東會，會議決議：1、由未分配利潤轉增注冊資本共計 176.00萬元，其中：鄭金福出資 96.80萬元，柴振明出資13.20萬元，楊桂彤出資 52.80萬元，楊小龍出資 4.40萬元，鄭金龍出資 4.40萬元，韓芳出資4.40萬元。2、增加注冊資本至 500.00 萬元：由原股東鄭金福貨幣出資53.40 萬元，原股東韓芳貨幣出資0.60萬元，新股東郭忠武貨幣出資 20.00萬元，新股東北京市計算中心貨幣出資50.00萬元。3、同意楊桂彤將其部分出資92.80 萬元轉讓給鄭金福，楊小龍將其全部出資 9.40萬元轉讓給鄭金福，鄭金龍將其全部出資9.40 萬元轉讓給鄭金福。

????????博匯科技 新三板公開轉讓說明書

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?博匯科技 注冊稿前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

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? ? ? ? ?博匯科技 注冊稿博聚睿智的合伙人構成情況

????????《電鰻財經》注意到，在科創板招股書中博匯科技隱藏了鄭金福的部分親屬關系。博匯科技新三板公開轉讓說明書顯示，陶元順、楊小龍為鄭金福的表弟。作為非公司董事、監事、高級管理人員，二人通過博聚睿智間接持有公司股份，但在博匯科技科創板申報材料中卻未對上述關系予以披露。

????????2010 年7月5日，博匯科技有限召開股東會，會議決定：鄭金福將其部分出資分別轉給其他股東，具體情況為：將貨幣出資 22.50萬元轉給郭忠武，將無形資產出資22.50萬元轉給郭忠武;將貨幣出資 5.00萬元轉給韓芳，將無形資產出資5.00 萬元轉給韓芳;將貨幣出資 7.50萬元轉給王榮芳，將無形資產出資 7.50萬元轉給王榮芳;將貨幣出資 25.00萬元轉給陳恒，將無形資產出資 25.00 萬元轉給陳恒;將貨幣出資2.50萬元轉給楊桂彤，將無形資產出資 2.50萬元轉給楊桂彤;將貨幣出資20.00 萬元轉給新股東張官富。

????????其中，本次向原股東轉讓股權的價格為0.50 元/注冊資本，向財務投資者新股東張官富轉讓股權的價格為2.05元/注冊資本。根據博匯科技保薦機構的審核問詢函回復顯示，張官富為鄭金福朋友，看好博匯有限的發展，鄭金福向其轉讓 20萬元出資。

????????2010 年11月12 日，博匯科技有限召開股東會，會議決定：增加注冊資本至1250.00 萬元，由新股東北京數碼視訊科技股份有限公司貨幣出資 3000.00萬元，其中 250.00萬元計入注冊資本，其余2750.00 萬元計入資本公積。本次增資價格為 12.00元/注冊資本。由此可見，時隔僅四個月張官富以鄭金福朋友身份入股價格與數碼科技增資價格相差巨大。

????????此次若博匯科技順利發行上市，鄭金福親朋將同享資本盛宴。

《電鰻快報》