祁豆豆 上海證券報

        □ 首輪問詢問題由平均47.4個減少至30.2個，降幅36%。

        □ 問詢二輪即提交中心會的企業占比由17.7%提高至24%，問詢三輪企業占比36.3%上升至51%，問詢超過三輪企業占比由46%下降到25%。

        □ 招股書重大事項提示平均增加6頁，增幅147%。

        □ 扣除補充財報和問詢回復耗時，受理至上會審核端時間平均僅47天。

        一系列可喜跡象說明，上交所科創板審核已邁進“2.0階段”。

        征求意見中的創業板改革并試點注冊制制度規則，全面吸收借鑒了科創板試點注冊制改革經驗，這標志著科創板注冊制審核工作順利完成了‘從0到1’的蛻變，公開、透明、可預期的試點經驗得到了社會各界的充分認可和決策層的充分肯定。上海證券交易所有關負責人表示，在“從0到1”的基礎上，上交所將繼續發揮科創板“試驗田”的作用，堅持“敢闖敢干、先行先試”的改革精神，秉承“突出市場導向，提升服務能力，優化審核方式，提高信披質量，穩定市場預期，保障常態供給”的原則，通過推出升級迭代的“科創板審核2.0”，將注冊制改革不斷推向深入。

        “科創板審核2.0”的變與不變

        “‘科創板審核2.0’的內容，既有不變的部分，是我們對一年來試點工作有效經驗的堅持和固化，更有變化的部分，是我們根據市場吐槽集中的問題和自身總結發現的問題作出的針對性調整。”有關負責人介紹說，這種變化是不斷落實好以信息披露為核心的注冊制的需要，是解決試點初期審核中存在的現實問題的需要，既有針對問題的“因需而變”，也有順應中介機構和審核部門行為模式轉變發展的“因勢而變”。對此，中信建投(34.990, 0.00, 0.00%)證券股份有限公司保薦業務負責人劉乃生表示，“科創板審核2.0”的內容很明確，審核對象能夠真切感受到;“科創板審核2.0”的內容也很實惠，市場主體有實實在在的獲得感。

        據上交所有關負責人介紹，“科創板審核2.0”包括了“一個不變”和“四個變化”。

        一個不變，就是堅持以信息披露為核心，增強市場包容性，不斷降低隱性發行門檻，把選擇企業的權力交給市場，提升資本市場的資源配置效率，便利科創企業更好利用資本市場，加快科創板做優做大。其中，精簡優化發行上市條件，提高制度包容性和競爭力是核心工作，“我們試點工作的思路就是，能用信息披露解決的問題，就用信息披露解決，”負責人解釋說，這個“自動播放的錄音帶”，要在“科創板審核2.0”階段不斷重復、循環播放。

        四個變化：一是“更精準”，審核問詢突出重大性、針對性，突出為投資者判斷提供有效服務，避免“題海戰術”“免責式問詢”，問詢問題減量、提質、增效。二是“更高效”，在審核經驗日益豐富的基礎上，在中介機構合規意識和執業水平逐步提高的基礎上，改善審核生態，提高審核效率。三是“更務實”，嚴格圍繞發行上市條件和信息披露要求提高把關質量，豐富監管手段，把關有問題的堅決處理，把關沒問題的正常推進，不在明確的條件和要求之外新設關口、提高門檻。四是“更協同”，積極回應中介機構執業水平的提升，通過優化審核作風，強化服務意識，減少核查內容，幫助發行人、中介機構理解監管意圖，提高回復質量，降低披露成本。特別是在疫情嚴重影響全球經濟增長的情況下，便利企業更好利用資本市場實現發展，扎實服務實體經濟。

        更精準：突出重大性針對性，

        首輪問詢問題數下降36%

        “科創板注冊制審核問詢問題太多、太細，大問題套著小問題，問題數量太多了。”

        “可能是出于審核人員免責的考慮，審核問詢面面俱到，有點像撒胡椒面。”

        “審核問詢和回復篇幅太長，重點反而被淹沒。問得多，回復也多，有的回復只是招股書申報稿的簡單重復，沒有提供新的有效信息。”

        從去年11月開始，上交所科創板審核中心對科創板注冊制試點以來的經驗進行總結，并就審核過程中暴露出的問題廣泛征求業界意見。上述意見均來自業界回復和媒體報道，問題提得不可謂不尖銳。

        “試點之初我們是有苦衷的。”一位審核人員坦陳，一是因上上下下高度關注，科創板審核必須平穩開局，所以生怕一個不慎留下隱患，主觀上確實有多問、問全、問了就相對免責的傾向。二是對于注冊制試點下的審核，審核人員需要積累經驗的過程，試點之初多問、問全是理性選擇，多問才可能掌握更多線索。三是中介機構意識、行為的轉變一時難以到位，“初期有些申報稿看著真是頭疼”，在這種情況下，審核員不可避免要承擔起幫助中介機構修改招股書的責任，客觀上也需要多問、問全。

        同時，試點之初，科創板面臨在短期內實現開板、開市的任務，對于短期內難以滿足注冊制要求的申報稿，“也不能一槍頭全部退稿，要高度重視投資者的利益，還要兼顧發行人和中介機構的積極性，這對一個新板塊的發展都很重要。所以，盡管多問、問全事非得已，卻也一時并無更好選擇。”

        對此，上交所有關負責人表示，試點之初的階段性重點任務就是保障順利開板、開市，“這個階段社會輿論確實給我們帶來了一定壓力，但是從0到1是最重要的，所以我們盯住工作重點，沒有動搖和放松。同時，我們也不怕暴露問題，試點就是要充分暴露問題，暴露得越充分，越有利于下一步解決。”

        科創板成功開板、開市后，審核工作逐步進入常態。2019年11月科創板過會企業近百家之際，上交所抽出精力，集中收集、研究業界針對審核工作提出的意見，突出問題導向，籌劃“科創板審核2.0”。

        據介紹，“科創板審核2.0”的重要變化之一，就是突出審核問詢的重大性、針對性，突出為投資者作判斷提供有效服務，按照上述重要性原則和有效性原則，精簡優化問詢內容，提高信息披露質量，減輕發行人及中介機構不必要的負擔。一是強化審核問詢的重大性和針對性，突出重點、直擊痛點，減少“套路性”問題和免責式問詢;加強行業研究，提高審核問詢的精準度，減少對行業常識性問題、通用性問題的問詢。二是增強招股說明書的風險導向性，對風險因素相關的信息披露問題進行集中梳理和問詢;要求發行人對重大、特有的風險作定量分析或有針對性的定性描述，在招股說明書中充分揭示。三是落實信息披露的簡明性和可理解性，指導發行人客觀清晰地披露業務模式、行業信息等內容，刪除冗余信息，力求披露內容簡明易懂、客觀平實，減少使用專業術語、廣告語言。四是增強審核形式的友好性，問詢函在題干中說明提問的依據和邏輯，并對復雜問題進行分解式問詢;明確區分請說明、請披露、請核查的問題，并提醒發行人可按照規定申請對商業秘密等信息豁免披露。

        據統計，自“科創板審核2.0”啟動以來，審核問詢問題總體上減量提質，首輪問詢問題平均30.2個，較前期減少約36%。招股說明書及問詢回復大幅精簡，重大事項提示和風險因素披露的針對性明顯增強。例如“金宏氣體”首輪問詢回復經要求發行人修改完善，招股說明書頁數減少近50頁，首輪回復頁數減少90頁;再如“神州細胞”招股說明書申報稿中重大事項提示內容較為籠統和模板化，在多輪審核問詢后相關信息披露的針對性和有效性顯著提高，發行人全面梳理并重新撰寫了可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大影響的主要因素，招股說明書重大事項提示部分由7頁增加至25頁。

        對此，中信證券(23.700, 0.00, 0.00%)股份有限公司保薦業務負責人馬堯評價說，“科創板審核2.0”帶來的變化顯而易見。例如，在康希諾項目中，審核中心首輪問詢僅提問23個，其中針對發行人產品管線面臨的風險和競爭格局、無收入虧損企業達到盈虧平衡狀態的條件、技術出資、研發支出資本化等重大問題都進行了重點問詢，隨著問詢回復推進，在二輪問詢中，審核中心又針對產品管線面臨的風險和競爭格局、技術出資的問題提出了連續問詢，在充分澄清和說明了前述重大問題后，該項目得以順利提交上市委并獲得通過。

        更高效：優化生態提升效率，

        最短用時37天

        盡管“科創板審核2.0”并未高調推出，但科創板總體的審核效率提高和問詢輪次減少，還是引起了發行人、中介機構和媒體的廣泛關注。

        據媒體相關統計，3月以來44家新受理企業中，一個月內已有16家被問詢，其中12家在20個自然日內即收到首輪問詢，提速明顯。相比之下，此前受理企業收到首輪問詢時間超過20個自然日的接近六成。

        同時，相關統計還顯示，以2019年11月為界，此前接受4-6輪問詢方可上會的企業達到40余家，此后上會前問詢輪次基本不超過3輪，兩輪問詢即上會的企業數量甚至超過3輪問詢企業數。進入“2.0階段”后，共25家企業經中心審核會審議，其中二輪問詢后即提交中心審核會的企業占比24%，平均問詢3輪，問詢超過3輪的企業占比25%。

        上交所有關負責人介紹說，審核效率的提高并非指令化的簡單加碼，而是發展到一定階段市場各方對改革達成共識基礎上的自然增長。正因為是自然增長，所以上交所的審核效率能夠在顯著提高的基礎上保持穩定。

        “審核效率和節奏的穩定，對于謀求上市的企業而言，曾經是有點‘奢侈’的，如今是確確實實可得到的。這就是搞注冊制改革的目的。”中國國際金融股份有限公司保薦業務負責人孫雷評價說。

        那么，這位負責人所說的“發展到一定階段”是指什么呢?

        一是審核經驗的日益豐富。隨著項目數量增多、案例儲備增多、行業體會加深、產業鏈更加熟悉，高度專業化的審核工作經過實踐磨煉，經驗不斷豐富，審核人員、質控人員、上市委委員提出的問題更有針對性，作出的結論更有底。正如資深投行人士王驥躍的點評：“前期審核摸索期過了，審核經驗也豐富了。從問詢的角度，實際上首輪并不需要多長時間……壓縮輪次也是應該的，問四輪五輪不必要，三輪還答不清楚的，不應該。”

        二是通過注冊制試點，中介機構的合規意識、行為模式、執業質量因極大強化的保薦責任而逐步改變。隨著新證券法的頒布實施，隨著以“保薦+跟投”為代表的利益捆綁機制落地，隨著壓嚴壓實中介機構責任的措施逐步到位，作為注冊制審核生態中的重要主體，中介機構內生的歸位盡責動力，有助于改善審核生態，提高審核效率。

        三是優化工作機制。針對業界集中反映的問題，在中國證監會指導下，上交所科創板審核中心注意加強審核環節與注冊環節的銜接，進一步提高審核的可預期性;同時，改進溝通方式，在確保廉政紀律和有效監督前提下，建立并加強與發行人遠程會議、審核業務系統在線及電話聯系等，也有效提高了審核效率。

        正是由于審核經驗不斷豐富，中介機構執業質量不斷提高，審核機制不斷優化，科創板審核效率有了一定提升。據統計，目前科創板二輪問詢后即提交中心審核會討論和上市委審議的企業占比，已由17.7%提升到24%。從用時看，扣除補充財報、回復用時等影響，審核端用時平均65天，“2.0階段”之后平均47天。其中，“芯朋微”僅用時37天。疫情防控相關企業“康希諾”從今年1月22日受理到4月22日發布上市委審議會議公告，全部用時僅三個月。

        目前，在上交所審核端口停留時間最長的項目為九號機器人(13.180, 0.00, 0.00%)，系去年4月受理仍未上會。有關負責人解釋說，九號機器人為紅籌企業，涉及老股轉讓和用匯等重大無先例問題。近日，中國證監會就創新試點紅籌企業境內上市相關安排發布公告，并積極推動打通紅籌上市“最后一公里”，有利于明確紅籌企業預期。

        更務實：提高把關質量，

        “關外不設新卡”

        在審核效率提高的同時，如何平衡“把好入口關”和“以信息披露為核心”的試點原則的關系，一直是審核機構重點考慮的問題。特別是近期瑞幸事件不斷發酵，再次引發全社會對把好資本市場入口關問題的關注，尤其是對實行注冊制審核的科創板而言，社會既有期待也有疑慮，形成了多重目標，考驗監管智慧。

        “一方面，全社會對業績造假、欺詐發行行為深惡痛絕，對科創板審核工作從入口提高上市公司質量期待較高。國務院金融委會議多次提出了明確要求。”資深投行人士王驥躍指出，“同時毋庸諱言，也有很多市場參與者對加強把關存有一定疑慮，擔心強化把關可能提高發行上市的隱性門檻，甚至干擾市場化、法治化、以信披為核心的改革原則落實。”

        期待需要回應，疑慮不能回避。這對科創板注冊制試點下的審核工作，提出了很高要求。

        為此，上交所科創板審核中心通過實施自律監管，督促發行人承擔信息披露真實、準確、完整的第一責任，督促中介機構履行信息披露核查把關責任。一是抓早抓小，針對審核過程中發現的發行人申報材料信息披露不規范、中介機構履職不到位等問題，及時采取約見問詢、談話提醒、出具監管工作函等工作措施，要求相關主體及時整改。二是事后加強監管問責，分層分類處置，傳導監管壓力。根據不當行為性質、違規事實的嚴重程度、主體責任，對招股說明書等申請文件編制、審核問詢回復等工作中存在的不規范、不盡責的行為，予以監管措施或紀律處分。今年年初以來，共發出監管工作函20份，采取監管措施12次，做出紀律處分2次。

        與此同時，上交所也不斷豐富把關手段，特別是針對發行人信息披露存在重大瑕疵、保薦機構對相關重大事項無法提供合理解釋等情形，創造性地建立了保薦業務現場督導機制。現場督導采取前往保薦機構辦公場所，通過現場問詢、核對底稿、人員約談、要求保薦人進行補充核查等方式，對保薦機構履職進行檢查監督，并為審核判斷提供證據線索。現場督導有效傳遞監管壓力，取得了良好效果：一是震懾了發行人和中介機構，17個現場督導項目中，11個項目撤回了申請;二是督促中介機構勤勉盡責，守住底線紅線、“不說假話”“不做假賬”，確保招股說明書和問詢回復達到基本合規要求;三是現場督導為書面審核提供了有力的輔助和支持，督導期間不停止審核，確保在壓嚴壓實中介機構責任的同時，保持審核高效可預期。

        需要指出的是，在注冊制試點過程中，監管機構不對企業投資價值作實質判斷，不因企業盈利能力高低、財務指標好壞而改變審核結果，但并不是不再對企業進行把關，而是將把關的重點從審出“好公司”轉變為努力問出“真公司”。上交所有關負責人說，從這樣的定位出發，“把關”的邊界就更加清晰，“還是要圍繞發行上市條件，圍繞信息披露要求，圍繞努力問出‘真公司’來開展把關工作，核心是把好信息披露的質量關。”

        “這意味著對于把關有問題的項目要堅決處理，把關沒問題的則要正常推進。我們明確，不在已經公布的發行上市條件和信息披露要求之外新設關口、提高門檻。”前述負責人強調。

        在上述方針指導下，科創板注冊制試點改革以來，一面是20余家企業經過公開化審核問詢和現場督導后，感受到把關壓力，主動撤回發行上市申請。另一面則是，復旦張江、天合光能、秦川物聯等公司在上市委會議暫緩審議后，經履行嚴格核查披露程序正常過會。

        負責人表示，在“科創板審核2.0”階段，符合發行上市條件和信息披露要求的企業，毫無疑問會順利通過發行上市審核;試圖通過粉飾、造假、欺詐手段闖關的企業，則要面臨把關工作的嚴峻審視，以及新證券法實施后嚴格的甚至難以承受的法律制裁和責任追究。

        對此，王驥躍評價說，A股發行上市條件對財務規范性有要求，對發行上市條件本身的審核就是把好質量關的要求;信息披露也要求真實、準確、完整，審核過程以信息披露為中心，就是要求、督促乃至震懾發行人披露真實情況，這是審核把好質量關的重要舉措。“所以，圍繞發行上市條件和信息披露要求嚴把質量關，在當前情況下是極為必要的，也是審核應盡之責。同時，瑞幸事件也帶給我們很多思考，入口把關只是提高上市公司質量工作中的環節之一，嚴重惡意造假都是經過刻意包裝的，暴露往往需要一個過程，無論核準制還是注冊制都不可能完全杜絕惡意造假情形，全球資本市場對上市公司造假的治理有一個共同的趨勢就是加強事后追責。”

        王驥躍認為，對把好入口關要事后和事前并重，對造假、欺詐問題，嚴把入口關是一方面，但更應依靠司法事后懲治。如果把工作都配置在審核前端，那就會層層加碼、關外設新卡、事無巨細、不斷提高發行門檻，就意味著每一個做惡者都會增加后來無辜者的成本，影響資本的市場化配置效率，更可能讓審核重心轉向過度關注真實性而忽視了信披對投資者的有用性，帶給市場的更可能是平庸無過的公司而非創意進取的公司。而如果做惡者得不到應有力度的懲罰，做惡收益遠大于成本，就無異于鼓勵做惡者以身試法。所以，圍繞發行上市條件和信息披露要求加強把關，“關外不設新卡”，是應對多重目標的務實、慎重選擇。

        更協同：優化作風改善體驗，

        7項“溫馨提示”

        “科創板審核2.0”的變化，還體現在審核機構更關照審核對象體驗，與審核對象通過雙向協同共同提高披露質量。

        “請注意區分‘請披露’‘請說明’‘請核查’等事項。‘請披露’的事項，是審核認為有助于投資者投資決策的重要信息，應當補充披露至招股說明書中……‘請說明’‘請核查’的事項，是問詢回復的內容，不用披露在招股說明書中。”

        “如認為回復公開內容可能對發行人業務經營造成重大不利影響，符合信息披露豁免條件的，可提交信息披露豁免申請。”

        “在回復中，如果認為審核問詢的問題與公司的實際情況不符，無須回復的，請在回復中說明理由。”

        華泰聯合證券有限責任公司保薦代表人吳學孔說，近期審核問詢函有一個突出變化，就是在問詢函正文前增加了7項回復注意事項，明確區分請說明、請披露、請核查的問題，提醒發行人可按規定申請信息披露豁免，除問詢函特別要求外保薦機構無須單獨對每個問詢問題發表意見等，便于發行人和中介機構理解和回答。

        據吳學孔介紹，“請說明”“請披露”“請核查”的分類，對中介機構是實在的福利，“原來沒有這個區分，特別是僅需要披露即可解決的問題，原來大部分要求核查，這給投行工作增加了相當成本。現在，通過區分披露、核查、說明事項，投行可以更有針對性地分配精力，這等于是從工作機制上保障了有來有回、正常說明、正常溝通。”

        上交所有關負責人介紹說，通過優化審核工作作風，上交所希望與發行人、中介機構建立起雙向協同，共同提高披露質量的機制，因此，首先要做到的就是想審核對象所想，減少不必要的核查內容，降低不必要的披露成本。

        “審核絕對不是一個單向行為，審核工作的繁瑣程度與招股書質量此消彼長，審核質量和效率與中介機構履職的質量和效率密切相關。”負責人介紹說，隨著中介機構對注冊制理解加深，隨著壓嚴壓實中介機構責任，中介機構做好前端工作的動力和壓力都逐漸增加，目前中介機構履職質量呈現良好態勢，一個突出表現就是券商保薦工作報告的變化。“我們在審核中發現，以頭部券商為代表，保薦工作報告內容相比之前實在很多，不僅篇幅明顯增加，券商合規和質控部門提問也越來越多，越來越有料，這說明中介機構內生的把關意識和能力明顯提升。同時，一些券商總結分析審核問詢情況，提前進行消化并反映在內控工作中，通過他們的工作，招股書質量有明顯提高，風險揭示更加突出和明確，從而為審核機構節省了精力，自然提升了審核效率。”負責人介紹說，上交所同時進一步理清問詢問題的關注點，加強當面及在線溝通等方式，幫助發行人、中介機構理解監管意圖，提高回復質量，降低上市成本。特別是在疫情嚴重影響全球經濟增長的情況下，起到了便利企業更好利用資本市場實現發展，扎實服務實體經濟的作用。

        “上交所要在‘科創板審核2.0’中，繼續深化與審核對象的雙向協同，繼續建立‘專業對專業’的良性平等審核關系，落實有溫度的監管。”負責人強調。

        讓企業發行上市更有底

        “且將新火試新茶”。今年是中國資本市場建立30周年，以新證券法確立證券發行注冊制為標志，今年也是中國資本市場注冊制元年。國務院金融委第二十五、二十六、二十八次會議連續對資本市場工作提出了明確要求，證券監管全系統也在緊鑼密鼓落實“深改十二條”工作部署。“在科創板注冊制試點中，‘科創板審核2.0’是對這些重要工作的貫徹執行，是對這些重要背景的積極響應。”上交所有關負責人表示。

        他表示，在中國證監會的統一領導下，上交所希望通過“科創板審核2.0”，希望通過不斷堅持深化以問題為導向的改革，為市場提供更優質的制度供給，更有利于市場主體和市場激勵約束機制發育的環境，更清晰和穩定的市場預期，更多可復制、可推廣的改革經驗。

        據悉，上交所將在“科創板審核2.0”階段，進一步完善并公布審核標準，壓縮自由裁量空間，優化審核服務。

        “在中國證監會統一領導下，我們期待通過持續深化注冊制改革，讓企業發行上市更有底，讓新股供應更常態，讓投資者更有獲得感，讓市場主體各歸其位，發揮好科創板市場服務實體經濟、服務科創企業的樞紐作用，不斷提高市場活躍度。科創板注冊制試點改革工作，將持續迭代，繼續前進。”

《電鰻快報》