證券代碼：603306 證券簡稱：華懋科技 公告編號: 2020-024 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司關于 控股股東簽署《轉讓股份框架協議》暨 控股權擬發生變更的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重大風險提示： 1、上海華為投資管理有限公司(以下簡稱“華為投資”)系一家于2012年7月20日在上海設立的有限責任公司，目前，注冊資本為人民幣3,050萬元，由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關聯關系，敬請廣大投資者注意投資風險、避免誤判。 2、華為投資將作為執行事務合伙人設立有限合伙企業作為收購主體(以下簡稱“受讓方”)具體實施本次交易。目前，受讓方尚未設立且擬設立的有限合伙企業的出資人亦尚未確定，本次交易存在因有限合伙企業未能設立或合伙企業實際募集資金不到位而無法交易的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 3、目前，受讓方尚未設立且交易資金尚在籌集，受讓方最終是否符合前述收購人資格條件、收購資金是否合法合規尚待核查，敬請廣大投資者注意投資風險。 4、華為投資目前簽署的《關于轉讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協議》(以下簡稱“框架協議”)僅為原則性框架協議，轉讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉讓協議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達成并簽署正式《股份轉讓協議》或雖簽署正式《股份轉讓協議》但未能實際履行交割的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 5、華為投資截至2019年末總資產和凈資產均為人民幣8,226,485.66元，收入為0，凈利潤為人民幣-66,975.72元，資金實力不足，對外投資不多，其主要股東袁晉清 和林暉先生均缺乏上市公司相關產業背景投資經驗，存在無法推進實施和完成本次交易的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 6、本次交易的受讓方尚未聘請財務顧問、評估機構，存在不能及時推進和完成買方盡職調查、不能推進和實施本次交易的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”或“標的公司”)控股股東KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威國際有限公司)(以下簡稱“金威國際”或 “轉讓方”)于2020年5月4日與華為投資簽署的《關于轉讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協議》僅為原則性框架協議，具體轉讓事宜尚需根據情況進一步洽談，最終以簽署的正式《股份轉讓協議》為準。 本次交易完成后，受讓方將持有上市公司29.35%的股權并擁有29.35%的上市公司表決權，成為上市公司控股股東;轉讓方仍持有上市公司8%股份 (24,854,034股)，轉讓方及其關聯方將不會謀求上市公司的控制權，上市公司的實際控制人及其一致行動人將由賴敏聰先生、賴方靜靜女士、王雅筠女士變更為華為投資的主要股東袁晉清先生和林暉先生共同控制。

二、交易雙方的基本情況 2020年5月4日，公司收到公司控股股東金威國際的通知，其與華為投資簽訂了《關于轉讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協議》。 (一)交易雙方的基本情況： 1、轉讓方(甲方)基本情況 公司名稱 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED 登記號 61750 負責人 賴敏聰 注冊資本 80.069 萬美元 公司類型 有限公司(境外法人) 成立日期 1992-05-04 住所 英屬維爾京群島托托拉路德鎮威漢姆I小島德卡斯特羅道24號阿卡 拉大廈 主營業務 商業投資 賴方靜靜女士、賴敏聰先生、王雅筠女士合計持有金威國際股份的 主要股東情況 比例為61.03%，其中賴敏聰持股比例19.82%;賴方靜靜持股比例 18.73%;王雅筠持股比例22.48%。 備注 賴敏聰和賴方靜靜系夫妻關系，王雅筠系其兒媳。 2、華為投資(乙方)基本情況及其指定的受讓方 公司名稱 上海華為投資管理有限公司 統一社會信用代碼 913101095997843307 法定代表人 袁晉清 注冊資本 3,050.00 萬元 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2012-07-20 住所 上海市虹口區霍山路 170 號 3 幢 301 室 經營范圍 投資管理，資產管理(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動) 主要股東情況 袁晉清持股比例 54.65%;林暉持股比例 34.43%;徐晗熙持股比例 10.92%。 華為投資近三年財務狀況如下(單位：人民幣元)： 2017 年 12 月 31 日 2018年12月31日 2019 年 12 月 31 日 總資產 8,653,862.66 8,293,461.38 8,226,485.66 凈資產 8,651,978.64 8,293,461.38 8,226,485.66 收入 388,349.51 46,601.94 0 主營業務收入 388,349.51 46,601.94 0 凈利潤 -348,495.98 -358,517.26 -66,975.72 凈資產收益率 -4.03% -4.32% -0.81% 資產負債率 0.02% 0 0 華為投資原注冊資本為1,000萬元,袁晉清和林暉先生于2020年3月向華為投資增資2,050萬元。截至2020年5月7日，袁晉清和林暉先生已實繳前述增資款。 華為投資于2017年8月21日在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人資格，登記編號為P1064328。上海宸太創業投資合伙企業(有限合伙)為一家于2015年11月設立的有限合伙企業，注冊資金50萬元，主營業務為創業投資和投資咨詢(非證券類業務)，其主要投資為持有上海東惟投資中心(有限合伙)14.85%的權益，華為投資持有其99%合伙權益。青島嘉鼎晟泓投資合伙企業(有限合伙)為一家于2018年1月設立的有 限合伙企業，注冊資金4,000萬元，主營業務為股權投資和投資咨詢(非證券類業務)，華為投資作為執行事務合伙人及管理人持有其2.5%合伙權益，目前該私募基金已完成投資退出和注銷。 華為投資將作為唯一普通合伙人及執行事務合伙人，設立一家以產業并購為目標的有限合伙企業，并將以該有限合伙企業作為收購主體(即乙方指定的受讓方)具體實施本次交易。華為投資確保其指定的受讓方具備受讓標的股份和成為上市公司股東的主體資格與實質性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》及相關中國法律法規中規定的不得收購上市公司的情形，其進行本次交易的資金來源合法合規。 上述擬作為受讓方的有限合伙企業目前尚待設立且擬設立的有限合伙企業的出資人亦尚未確定，華為投資作為唯一普通合伙人及執行事務合伙人承諾將向有限合伙企業認繳出資不低于人民幣2,000萬元，華為投資主要股東林暉承諾將向有限合伙企業認繳出資不低于1,5000萬元，其他有限合伙人及各自出資金額尚待最終簽署有限合伙協議確認。 (二)控股股東、實際控制人擬發生變更 若本次交易順利實施完成，受讓方將持有公司91,153,676股股份，占公司總股本的29.35%，受讓方將成為上市公司控股股東。公司實際控制人及其一致行動人將由賴敏聰先生、賴方靜靜女士、王雅筠女士變更為袁晉清和林暉先生。 華為投資主要股東袁晉清和林暉先生合計持有華為投資89.08%的股權，袁晉清先生和林暉先生于2020年4月30日簽署《一致行動協議》，同意對華為投資的所有決策事項均采取一致行動，因此，本次交易完成后，袁晉清和林暉先生將成為上市公司的共同實際控制人。 袁晉清和林暉先生基本情況如下： 境外居 姓名 性別 居民身份編號 國籍 通訊地址 留權 上海市普陀區澳門 袁晉清 男 3101041985******52 中國 無 路330號8棟401室 上海市普陀區澳門 林暉 男 3101101968******15 中國 無 路330號8棟401室 三、框架協議的主要內容 1、協議主體 甲方：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威國際有限公司) 乙方：上海華為投資管理有限公司 2、股份轉讓的數量、比例 甲方擬將其持有的標的公司合計91,153,676股無限售條件流通股股份，占上市公司股本總額的29.35%(以下簡稱“標的股份”)以協議轉讓方式轉讓至乙方或乙方指定的受讓方。 3、標的股份及轉讓價格 甲方擬向乙方或乙方指定的受讓方, 轉讓股份數量為91,153,676股股份、比例為29.35%，轉讓對價為人民幣14.775億元。 4、盡職調查 在簽署本框架協議后5日內，乙方向甲方支付人民幣2000萬元(大寫：人民幣貳仟萬元整)的誠意金后，甲方應積極配合乙方對上市公司進行盡職調查，確保上市公司及其控股子公司接受乙方及其所聘請財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構的盡職調查。 雙方同意，本次交易的排他期為自本框架協議簽署之日起3個月內(以下簡稱“排他期”)，任何一方在排他期內不得與其他第三方就出售、讓渡或收購上市公司股份事宜開展盡職調查、簽署任何與此有關的法律文件等活動。排他期滿后，甲方可拒絕或終止乙方派出的盡職調查人員對上市公司進行調查。 5、支付方式 (1)乙方或其指定受讓方以支付現金方式作為本次受讓股份的對價。 (2)乙方應于簽署本框架協議后 5 日內向甲方支付人民幣 2,000 萬元的誠 意金(以下簡稱“誠意金”)。 (3)在本次股份轉讓取得交易所法律部確認函后 3 個工作日內及標的股份完成過戶登記手續前，乙方向甲方支付交易金額的 80%。屆時，乙方支付的誠意金自動轉為等額的股份轉讓價款。剩余 20%股份轉讓價款，乙方應于股份轉讓完成過戶登記后 3 個工作日內付清。 6、簽署協議的前置條件 (1)甲方已取得簽署本框架協議的必要權利與授權，其簽署并履行本框架協議均不會與任何適用的法律、行政法規的規定或協議、安排相違背或抵觸。 (2)除甲方披露的股票質押外，甲方對標的股份享有完整的、不受限制的所有權，標的股份不存在任何質押、查封、保全、第三方收益權、優先購買權或任何其他權利負擔，亦不存在任何關于標的股份的訴訟、仲裁或糾紛，甲方將確保股份轉讓過戶不受影響。 (3)上市公司公開披露的信息不存在重大遺漏、錯誤或虛假記載。 (4)上市公司不存在重大違法違規情形。 (5)上市公司不存在被證券監督管理機構及其他主管部門監管或處罰的情形。 (6)上市公司于交割日前的事項不存在也不會導致上市公司發生重大違法違規情形，不會被證券監督管理機構、工商、稅務等主管部門監管或處罰。 (7)甲方承諾本次交易完成后，不得謀求、與他人共同謀求或支持他人謀求上市公司控制權。本次交易完成后，在甲方仍持有上市公司股份不低于 3%的期間，甲方有權提名 1 名上市公司董事或監事候選人經上市公司股東大會選舉乙方應在股東大會上投贊成票。 (8)乙方已取得簽署本框架協議的必要權利與授權，其簽署并履行本框架協議均不會與任何適用的法律、行政法規的規定或協議、安排相違背或抵觸。 (9)乙方指定的受讓方具備受讓標的股份和成為上市公司股東的主體資格與實質性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》及相關中國法律法規中規定的不得收購上市公司的情形，其進行本次交易的資金來源合法合規。

四、本次交易的目的 本次交易系華為投資對上市公司未來業務發展的信心以及對上市公司長期投資價值的認可，華為投資擬通過受讓方實施本次交易并獲得上市公司的控股權。 除本次交易外，華為投資及指定的受讓方均無在未來 12 個月內增持上市公司股份或處置其已擁有的權益股份的計劃。

五、本次交易的方式 本次交易以協議轉讓方式進行。本次交易前，華為投資未持有上市公司股份。華為投資將作為唯一普通合伙人及執行事務合伙人，負責設立一家以產業并購為目標的有限合伙企業，并將以該有限合伙企業作為收購主體，協議受讓金威國際有限公司持有的上市公司 29.35%的股份。 本次交易完成協議轉讓的股份過戶登記手續后，受讓方將成為上市公司的控股股東，袁晉清和林暉先生將成為上市公司的共同實際控制人。 六、本次交易的資金來源 本次交易的資金來源為受讓方自有資金，華為投資擬設立的有限合伙企業作為受讓方，將由全體合伙人共同出資人民幣 15 億元用于支付本次交易的對價款。 華為投資確保受讓方進行本次交易的資金來源合法合規。 七、對公司的影響 1、本次交易對上市公司獨立性的影響 上市公司具備獨立經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的法人地位、獨立的知識產權，管理機構、資產、人員、生產經營、財務體系獨立完整。本次交易對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。 2、本次交易對上市公司同業競爭的影響 華為投資、實際控制人及其控制的企業不存在從事與上市公司核心業務相同或類似業務的情形，不存在與上市公司同業競爭的情形。本次交易不存在產生同業競爭的情形。 3、本次交易對上市公司關聯交易的影響 華為投資、實際控制人及其控制的企業不存在與上市公司關聯交易的情形。華為投資、實際控制人及其控制的企業不存在與上市公司關聯交易的計劃。 如華為投資、實際控制人及其控制的企業擬與上市公司關聯交易的，將遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原則，嚴格按照相關法律法規的要求履行必 八、后續安排 1、在框架協議生效后，雙方承諾按框架協議的約定推進交易、履行信息披露的義務，并盡最大努力在框架協議約定的排他期屆滿按照框架協議確定的原則簽訂最終協議。雙方努力在框架協議簽署生效后3個月完成標的股份的交割。 2、本次交易完成后，轉讓方不得以其直接或間接持有的標的公司股份單獨或共同謀求標的公司的實際控制權，亦不會以一致行動、委托、征集投票權、協議、聯合其他股東方式單獨、共同或協助除受讓方外的其他第三方謀求標的公司的實際控制權。 3、未來 12 個月內上市公司主營業務調整計劃 除上市公司已披露的業務發展規劃，截至本公告日，上市公司無其他未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。 如上市公司根據實際經營情況，需要進行資產、業務方面調整的，上市公司將督促嚴格按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務。 4、未來 12 個月內對上市公司或其子公司的重組計劃 除上市公司已披露的業務發展規劃，截至本公告日，本次交易無其他未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。 如上市公司根據實際經營情況需要實施重組計劃的，上市公司將督促嚴格按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務。 5、董事、監事及高級管理人員的調整計劃 如本次交易實施過程中需要進行相關調整，或者現任董事、監事和高級管理人員申請調整的，上市公司將督促嚴格按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務。 6、章程修改計劃 截至本公告日，本次交易不涉及對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。 如上市公司根據實際經營情況需要對章程進行修訂的，上市公司將督促嚴格 按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務。 7、分紅政策計劃 本次交易后，上市公司分紅政策不會發生重大變化。 如上市公司根據法律法規的規定或實施股東回報而修改分紅政策，或上市公司未來提出利潤分配方案的，將嚴格按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務。 8、其他有重大影響的計劃 截至本公告日，本次交易無對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他調整計劃。 如上市公司根據實際經營情況需要進行相關調整，上市公司將督促嚴格按照相關法律法規要求履行必要的決策程序和信息披露義務，切實保障上市公司和廣大股東的利益。 九、重大風險提示 1、華為投資系一家于2012年7月20日在上海設立的有限責任公司，目前，注冊資本為人民幣3,050萬元，由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關聯關系，敬請廣大投資者注意投資風險、避免誤判。 2、華為投資將作為執行事務合伙人設立有限合伙企業作為收購主體具體實施本次交易。目前，受讓方尚未設立且擬設立的有限合伙企業的出資人亦尚未確定，本次交易存在因有限合伙企業未能設立或合伙企業實際募集資金不到位而無法交易的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 3、目前，受讓方尚未設立且交易資金尚在籌集，受讓方最終是否符合前述收購人資格條件、收購資金是否合法合規尚待核查，敬請廣大投資者注意投資風險。 4、華為投資目前簽署的《關于轉讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協議》僅為原則性框架協議，轉讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉讓協議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達成并簽署正式《股份轉讓協議》或雖簽署正式《股份轉讓協議》但未能實際履行交割的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 利潤為人民幣-66,975.72元，資金實力不足，對外投資不多，其主要股東袁晉清和林暉 先生均缺乏上市公司相關產業背景投資經驗，存在無法推進實施和完成本次交易的重大風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 6、本次交易的受讓方尚未聘請財務顧問、評估機構，存在不能及時推進和完成買方盡職調查、不能推進和實施本次交易的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 7、由于上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司董事會將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的為準。 十、備查文件 1、華為投資營業執照復印件; 2、華為投資主要股東身份證明; 3、華為投資主要股東一致行動人協議; 4、《關于轉讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協議》。

特此公告。 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司董事會 2020年5月8日

《電鰻快報》