? ? ? 《電鰻財經》 趙超/文

????????4月29日，北京神州細胞生物技術集團股份公司(簡稱“神州細胞”)科創板IPO注冊，獲得證監會同意。公司主營業務為生物藥研發和產業化，目前尚未盈利。

????????《電鰻財經》注意到，神州細胞向關聯方義翹科技，采購試劑和技術服務價格，遠遠低于可替代第三方價格，實控人通過關聯公司向公司輸送利益痕跡明顯。

????????此外，公司與合作伙伴石藥集團翻臉，公司核心產品SCT400上市銷售前景是否會受到不利影響?

????????關聯方輸送利潤?

????????《電鰻財經》注意到，在科創板發審委追問下，神州細胞道出向關聯方采購產品價格，遠低于可替代第三方，存在明顯的利益輸送。

????????北京義翹神州科技有限公司(簡稱“義翹科技”)，系神州細胞實際控制人、董事長、總經理謝良志控制的公司。謝良志直接持有義翹科技2.8292% 股權，通過拉薩愛力克間接持有義翹科技67.2240%股權。

????????神州細胞前身神州細胞有限，創立于2007年 4月，自成立至2016年期間，神州細胞有限所從事的業務包括科研試劑的研發、生產和銷售業務、研發外包服務以及生物藥研發和產業化業務。

????????2016年12月，神州細胞有限存續分立。分立后，存續的神州細胞有限繼續從事生物藥研發及產業化相關業務，新設的義翹科技從事科研試劑的研發生產和銷售業務以及研發外包服務。

????????報告期內，神州細胞向義翹科技采購主要內容為試劑和技術服務。2017年至2019年1-9月份，神州細胞向義翹科技采購試劑金額，分別為1020.64萬元、1261.97萬元、673.49萬元，占試劑采購總額的比重分別為27.44%、27.81%、11.84%。

????????同期，公司向義翹科技采購技術服務金額，分別為890.64萬元、1001.93萬元、615.55萬元，占服務采購總額的比重分別為16.34%、11.84%、4.26%。

????????神州細胞從義翹科技采購生物科研試劑，主要用于公司新藥臨床前研發各階段的動物免疫、各種檢測和鑒定分析、細胞培養等，在不考慮成本和效率等因素且采購的試劑能保證與義翹科技同等品質水平的前提下，神州細胞亦可選擇向其他非關聯的生物試劑供應商(Abcam、R&D、Peprotech、上海奧浦邁生物科技有限公司 )進行采購生物科研試劑。

????????神州細胞從義翹科技采購的技術服務，主要包括蛋白表達、抗體表達、基因檢測等，在不考慮成本和效率等因素且采購的技術服務能保證與義翹科技同等品質水平的前提下，公司亦可選擇向其他非關聯方的技術服務供應商(中國食品藥品檢定研究院、上海藥明康德新藥開發有限公司等)采購技術服務。

????????如選擇其他非關聯供應商，蛋白試劑的加權平均報價區間為義翹科技報價的2.23-2.53 倍，抗體試劑的加權平均報價區間為義翹科技報價的2.53-2.75倍，培養基的報價為義翹科技報價的2.05倍。

????????經測算，如選擇Abcam、R&D、Peprotech及上海奧浦邁等其他非關聯的試劑供應商來替代義翹科技， 2017年度、2018年度及2019年1-9月，神州細胞的試劑采購成本分別增加的區間分別為1174.04萬元-1334.49萬元、1505.51萬元-1755.06萬元及807.07萬元-933.10萬元。合計成本增加金額，約為3487萬元-4022萬元。

????????同樣，經測算，如選擇中國食品藥品檢定研究院、武漢珈創生物技術股份有限公司、上海藥明康德新藥開發有限公司、Texcell等其他非關聯的技術服務供應商來替代義翹科技，2017年度、2018年度及2019年1-9月，神州細胞的技術服務采購成本，分別增加的區間分別為607.53萬元-1505.46萬元、683.45萬元-1693.58萬元及419.89萬元-1040.47萬元。

????????綜上，如選擇其他非關聯方采購試劑和技術服務替代義翹科技，經測算，2017年度、 2018年度及2019年1-9月，神州細胞的采購成本分別增加的區間分別為1781.57萬元-2839.96萬元、2188.95萬元-3448.64萬元、1226.95萬元-1973.58萬元，占采購總額的比重區間分別為9.22%-14.71%、7.75%-12.21%及3.70%-5.95%。

????????《電鰻財經》發現，雖然公司向義翹科技采購價格，遠低于其他非關聯方可替代產品價格，但神州細胞虧損金額卻在逐步增加。

????????2017年至2019年前9月份，神州細胞歸屬于母公司股東的凈利潤虧損金額分別為1.41億元、4.53億元、6億元。

????????神州細胞實際控制人通過義翹科技向神州細胞如此鮮明的輸送利益?這種情況還將持續多久?

????????與合作伙伴翻臉

????????2018年9月， 神州細胞子公司神州細胞工程與石藥集團達成《產品許可及商業化協議》。 《產品許可及商業化協議》約定，神州細胞子公司神州細胞工程與石藥集團就SCT400開展商業化合作。

????????《產品許可及商業化協議》簽署后，國家在已經開展的藥品集中采購試點基礎上，進一步深化藥品“帶量采購”政策。競品方面，復宏漢霖的漢利康于2019年獲批上市并進入國家醫保，信達生物于2019年提交IBI-301的上市申請，羅氏于2019年提交奧妥珠單抗的上市申請，上述產品已納入優先審評。

????????石藥集團認為，SCT400可能會在短期內被納入帶量采購范圍，并據此重新評估產品市場要求與神州細胞工程協商修訂《產品許可及商業化協議》。

????????由于雙方未能就《產品許可及商業化協議》修訂達成一致，石藥集團未按期向神州細胞工程支付第二期里程碑付款。

????????2019年12月21日，神州細胞工程根據《產品許可及商業化協議》的約定，通知石藥集團終止該協議。2019年12月30日，神州細胞工程收到河北決策律師事務所出具的《律師函》，該函要求神州細胞工程返還石藥集團關聯方石藥歐意人民幣1億元。

????????2020年1月14日，神州細胞工程對上述《律師函》進行 書面回復，聲明該所律師函所稱內容與事實不符，其要求神州細胞工程返還石藥歐意合作首付款沒有事實、合同以及法律依據。

????????神州細胞的SCT400上市申請，已于2019年12月9日獲NMPA受理。公司目前SCT800、 SCT400臨近商業化階段，公司正在籌備建立SCT800、SCT400的營銷團隊，計劃于產品獲批上市前組建50-100人的團隊。公司SCT400產品可為非霍奇金淋巴瘤患者提供抗CD20單克隆抗體，殺傷去除腫瘤細胞，以達到治療非霍奇金淋巴瘤的效果。

????????神州細胞終止與石藥集團協議，是否會讓該產品專利所有權、市場銷售權產生糾紛?

????????針對上述疑問，《電鰻財經》向神州細胞發送郵件求證，但截止發稿時，尚未收到回復。

《電鰻快報》