證券簡稱：天味食品 證券代碼：603317 四川天味食品集團股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃 (草案) 四川天味食品集團股份有限公司 二〇二〇年五月 聲 明 本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特 別 提 示 一、四川天味食品集團股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)由四川天味食品集團股份有限公司(以下簡稱“天味食品”或“本公司”、“公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。

二、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司 A 股普通股股票。

三、本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 730 萬份，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 59,907.475萬股的 1.22%。其中首次授予 630 萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的1.05%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的 86.30%;預留授予 100 萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.17%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的13.70%。預留部分未超過本次擬授予權益總額的 20%。授予情況具體如下： (一)股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 420 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.70%，其中首次授予 370 萬份股票期權，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.62%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的 88.10%;預留授予50 萬份股票期權，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.08%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的 11.90%。激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利。 (二)限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 310 萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.52%。其中首次授予 260 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.43%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 83.87%;預留授予 50 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.08%， 約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 16.13%。 公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 10%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 1%。 在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。 四、本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為 39.80 元/份，首次授予的限制性股票的授予價格為 19.90 元/股。 在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將做相應調整。 五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 176 人，包括公司公告本激勵計劃草案時在公司(含合并報表子公司)任職的董事、高級管理人員和中層管理人員。預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定。 六、本激勵計劃有效期為股票期權和限制性股票首次授予登記完成之日起至所有股票期權行權/注銷和限制性股票解除限售/回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形： (一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (三)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進 行利潤分配的情形; (四)法律法規規定不得實行股權激勵的; (五)中國證監會認定的其他情形。 八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： (一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (六)中國證監會認定的其他情形。 九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵計劃，未授予的股票期權或限制性股票失效，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及其他相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述 60 日內。如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。 十二、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。 目 錄 第一章 釋義...... 7 第二章 實施激勵計劃的目的與原則...... 9 第三章 本激勵計劃的管理機構...... 10 第四章 激勵對象的確定依據和范圍......11 第五章 本激勵計劃的具體內容...... 13 第六章 股權激勵計劃的實施程序...... 34 第七章 公司/激勵對象各自的權利義務 ...... 38 第八章 公司/激勵對象發生異動的處理 ...... 40 第九章 附則...... 43 第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 天味食品、本公司、公司 指 四川天味食品集團股份有限公司 四川天味食品集團股份有限公司 2020 年股票期權與限制性 股權激勵計劃、本激勵計劃 指 股票激勵計劃 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和 股票期權、期權 指 條件購買本公司一定數量股票的權利 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定 限制性股票 指 數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到 本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通 指 按照本激勵計劃規定，獲得股票期權與限制性股票的公司董 激勵對象 事、高級管理人員和中層管理人員 授予日 指 公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日 指 股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時 等待期 間段 激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權 行權 指 的行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照本激勵計劃 設定的條件購買標的股票的行為 可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日 行權價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格 行權條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用 限售期 于擔保、償還債務的期間 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限 解除限售期 制性股票可以解除限售并上市流通的期間 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需 解除限售條件 滿足的條件 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《公司章程》 指 《四川天味食品集團股份有限公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 上海證券交易所 元 指 人民幣元 注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和 根據該類財務數據計算的財務指標。 2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系由四舍五入所造成。 第二章 實施激勵計劃的目的與原則 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員和中層管理人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。 第三章 本激勵計劃的管理機構 一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。 二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。 四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。 五、公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。 六、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。 第四章 激勵對象的確定依據和范圍 一、激勵對象的確定依據 (一)激勵對象確定的法律依據 本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。 本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形： 1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; 3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; 6、中國證監會認定的其他情形。 (二)激勵對象確定的職務依據 本激勵計劃的激勵對象為公司(含合并報表子公司)董事、高級管理人員和中層管理人員(不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女)。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。 二、激勵對象的范圍 本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 176 人，包括： (一)公司董事和高級管理人員; (二)公司中層管理人員。 激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司具有聘用、雇傭或勞務關系。 預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具 法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。 三、激勵對象的核實 (一)本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。 (二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。 第五章 本激勵計劃的具體內容 本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票期權和限制性股票將在履行相關程序后授予。本激勵計劃有效期為股票期權與限制性股票授予登記完成之日起至所有股票期權行權/注銷和限制性股票解除限售/回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。 本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 730 萬份，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 59,907.475 萬股的 1.22%，其中首次授予 630 萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的1.05%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的 86.30%;預留授予 100 萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.17%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的13.70%。預留部分未超過本次擬授予權益總額的 20%。 一、股票期權激勵計劃 (一)股票期權激勵計劃的股票來源 股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票。 (二)股票期權激勵計劃標的股票數量 公司擬向激勵對象授予 420 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.70%，其中首次授予 370 萬份股票期權，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.62%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的 88.10%;預留授予 50 萬份股票期權，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.08%，約占本激勵計劃擬授予股票期權總數的11.90%。激勵對象獲授的每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利。 (三)股票期權激勵計劃的分配 本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的股票 占本激勵計劃 占本激勵計劃 姓名 職務 期權數量 授予股票期權 公告日股本 (萬份) 總數的比例 總額的比例 吳學軍 董事、副總裁 18 4.29% 0.03% 中層管理人員(112 人) 352 83.81% 0.59% 預留部分 50 11.90% 0.08% 合計 420 100.00% 0.70% 注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。 2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 (四)股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期 1、股票期權激勵計劃的有效期 本激勵計劃有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的全部股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。 2、授予日 授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。 3、等待期 本激勵計劃授予的股票期權適用不同的等待期，分別為自相應授予部分完成登記之日起 12 個月、24 個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。 4、可行權日 在本激勵計劃經股東大會通過后，股票期權自相應授予部分登記完成之日起滿 12 個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間行權。 (1)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; (2)公司業績預告、業績快報公告前 10 日內; (3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; (4)中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。 本激勵計劃首次及預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表 所示： 行權安排 行權時間 行權比例 首次及預留股票期權 自相應授予部分股票期權登記完成之日起 12 個月 第一個行權期 后的首個交易日起至相應授予部分股票期權登記 50% 完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 首次及預留股票期權 自相應授予部分股票期權登記完成之日起 24 個月 第二個行權期 后的首個交易日起至相應授予部分股票期權登記 50% 完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件， 則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權。若符合行權條件，但未在上述行權 期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。 5、禁售期 禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃 的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公 司章程》執行，具體規定如下： (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;在離職后半年內，不得轉讓其所持 有的本公司股份。 (2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買 入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。 (3)在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的 有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時 符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司 章程》的規定。 (五)股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 1、首次授予部分股票期權的行權價格 首次授予部分股票期權的行權價格為每份 39.80 元，即滿足行權條件后，激 勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以每份 39.80 元價格購買 1 股公司股票的權利。 2、首次授予部分股票期權的行權價格的確定方法 首次授予部分股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者： (1)本激勵計劃草案公告前 1 個交易日的公司股票交易均價(前 1 個交易 日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量)，為每股 39.79 元; (2)本激勵計劃草案公告前 120 個交易日的公司股票交易均價(前 120 個 交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量)，為每股 31.40 元。 3、預留部分股票期權的行權價格的確定方法 本激勵計劃預留部分股票期權在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。公司通過定向增發方式授予的股票期權的行權價格應當根據公平市場價原則確定，且不低于下列價格的較高者： (1)預留授予董事會決議公告前 1 個交易日公司標的股票交易均價; (2)預留授予董事會決議公告前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交 易日公司標的股票交易均價之一。 (六)股票期權的授予、行權的條件 1、股票期權的授予條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權;反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權： (1)公司未發生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生以下任一情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 2、股票期權的行權條件 激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，須同時滿足如下條件： (1)公司未發生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生以下任一情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷;某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公 司注銷。 (3)公司層面業績考核要求 本激勵計劃首次及預留授予的股票期權行權考核年度為 2020—2021 年兩個 會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示： 行權期 業績考核目標 首次及預留授予的股票期 以 2019 年營業收入為基數，2020 年營業收入增長率不低于 50%; 權第一個行權期 首次及預留授予的股票期 以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 125%。 權第二個行權期 若各行權期內公司當期業績水平未達到業績考核目標條件，所有激勵對象當 年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。 (4)個人層面績效考核要求 激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施， 若激勵對象績效考核結果為合格及以上，則其當期個人績效達到生效條件，在滿 足其他生效條件的情況下，可以申請對當期全部應生效股票期權的行權;若激勵 對象的年度績效考核結果為不合格，則其當期個人績效未達到生效條件，取消其 當期應生效股票期權的行權資格。 (5)考核指標的科學性和合理性說明 天味食品行權考核指標分為兩個層次：公司層面業績考核和個人層面績效考 核，考核指標的設立符合法律法規的基本規定。 公司層面業績指標為營業收入增長率，營業收入增長率是衡量企業經營狀況 和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，是企業生存的基礎和 發展的條件;經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設 定了 2020 年至 2021 年營業收入增長率目標。 另外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象 的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效 考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。 對公司而言，業績考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有 利于吸引和留住優秀人才，提高公司的市場競爭力以及可持續發展能力，從而實 現公司階段性發展目標和中長期戰略規劃;對激勵對象而言，業績考核目標的實 現具有可實現性，具有較好的激勵作用。 綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。 (七)股票期權激勵計劃的調整方法和程序 1、股票期權數量的調整方法 若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調整前的股票期權數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q 為調整后的股票期權數量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0 為調整前的股票期權數量;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配 股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為調整后的股票期權數量。 (3)縮股 Q=Q0×n 其中：Q0為調整前的股票期權數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股股票);Q 為調整后的股票期權數量。 (4)派息、增發 公司在發生派息、增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。 2、股票期權行權價格的調整方法 若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P0÷(1+n) 其中：P0為調整前的行權價格;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅 利、股票拆細的比率;P 為調整后的行權價格。 (2)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0 為調整前的行權價格;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配股價 格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P 為調整后的行權價格。 (3)縮股 P=P0÷n 其中：P0為調整前的行權價格;n 為縮股比例;P 為調整后的行權價格。 (4)派息 P=P0-V 其中：P0為調整前的行權價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的行權價格。經派息調整后，P 仍須為正數。 (5)增發 公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。 3、股票期權激勵計劃調整的程序 公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。 (八)股票期權會計處理 按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 1、股票期權價值的計算方法及參數合理性 財政部于 2006 年 2 月 15 日發布了《企業會計準則第 11 號——股份支付》 和《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，并于 2020 年 5 月 12 日用該模型對首次授予的 370 萬份股票期權進行預測算。 (1)標的股價：39.85 元/股(假設授予日公司收盤價為 39.85 元/股) (2)有效期分別為：1 年、2 年(授予登記完成之日至每期首個行權日的期限) (3)歷史波動率：17.94%、20.03%(分別采用上證指數最近一年、兩年的平均波動率) (4)無風險利率：1.50%、2.10%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1年期、2 年期存款基準利率) (5)股息率：1.4685%、1.6641%(采用證監會同行業近一年、兩年的平均股息率) 2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響 根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 假設公司 2020 年 6 月初首次授予股票期權，則 2020-2022 年首次授予部分 股票期權成本攤銷情況見下表： 首次授予的股票 需攤銷的總費用 2020 年 2021 年 2022 年 期權數量(萬份) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) 370 1359.54 549.52 636.06 173.96 注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。 2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。 3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。 二、限制性股票激勵計劃 (一)激勵計劃的股票來源 限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A 股普通股股票。 (二)激勵計劃標的股票的數量 公司擬向激勵對象授予 310 萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A 股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.52%。其中首次授予 260 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.43%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 83.87%;預留 50 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.08%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 16.13%。 (三)激勵對象獲授的限制性股票分配情況 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的限制 占本激勵計劃 占本激勵計劃 姓名 職務 性股票數量 授予限制性股 公告日股本 (萬份) 票總數的比例 總額的比例 吳學軍 董事、副總裁 18 5.81% 0.03% 于志勇 董事、副總裁 12 3.87% 0.02% 何昌軍 副總裁、董事會秘書 12 3.87% 0.02% 沈松林 副總裁、擬選舉為董事 12 3.87% 0.02% 王紅強 技術總監、擬選舉為董事 12 3.87% 0.02% 楊丹霞 財務總監 12 3.87% 0.02% 中層管理人員(71 人) 182 58.71% 0.30% 預留部分 50 16.13% 0.08% 合計 310 100.00% 0.52% 注：1、上述激勵對象中王紅強、沈松林已經公司第四屆董事會第十次會議選舉為公司新任董事，同時仍需經公司即將召開的 2020 年第一次臨時股東大會的審議通過后生效。沈松林、楊丹霞已經公司第四屆董事會第十次會議分別聘任為公司副總裁、財務總監。 2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。 3、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 (四)限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激勵計劃的有效期 本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。 2、授予日 授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。 上市公司不得在下列期間進行限制性股票授予： (1)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; (2)公司業績預告、業績快報公告前 10 日內; (3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; (4)中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。 如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。 3、限售期 本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自相應授予部分完成登記之日起 12 個月、24 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。 4、解除限售安排 本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例 首次及預留限制性股票 自相應授予部分限制性股票登記完成之日起12個月 第一個解除限售期 后的首個交易日起至相應授予部分限制性股票登記 50% 完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 首次及預留限制性股票 自相應授予部分限制性股票登記完成之日起24個月 第二個解除限售期 后的首個交易日起至相應授予部分限制性股票登記 50% 完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上 述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申 請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷激勵對 象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。 激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細 而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解 除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進 行回購，該等股份將一并回購。 5、禁售期 本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規 范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下： (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;在離職后半年內，不得轉讓其所持 有的本公司股份。 (2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買 入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。 (3)在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的 有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時 符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司 章程》的規定。 (五)限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予價格 首次授予部分限制性股票的授予價格為 19.90 元/股，即滿足授予條件后，激 勵對象可以每股 19.90 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。 2、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法 首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者： (1)本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價(前 1 個交易日 股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量)每股 39.79 元的 50%，為每股 19.90 元; (2)本激勵計劃草案公告前 120 個交易日公司股票交易均價(前 120 個交 易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量)每股 31.40 元的 50%，為每 股 15.70 元。 3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法 本激勵計劃預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。公司通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格應當根據公平市場價原則確定，且不低于下列價格的較高者： (1)預留授予董事會決議公告前 1 個交易日公司標的股票交易均價的 50%; (2)預留授予董事會決議公告前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交 易日公司標的股票交易均價之一的 50%。 (六)限制性股票的授予與解除限售條件 1、限制性股票的授予條件 同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 (1)公司未發生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生以下任一情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 2、限制性股票解除限售條件 解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售： (1)公司未發生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生以下任一情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲 授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷;某一激勵對象發生上述第 (2)條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限 制性股票應當由公司回購注銷。 (3)公司層面業績考核要求 本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售考核年度為 2020—2021 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表 所示： 解除限售期 業績考核目標 首次及預留授予的限制性 以 2019 年營業收入為基數，2020 年營業收入增長率不低于 30%; 股票第一個解除限售期 首次及預留授予的限制性 以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 69%。 股票第二個解除限售期 公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象當年計劃解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司回購注銷。 (4)個人層面績效考核要求 激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施， 根據個人年度綜合評估得分(X)，個人層面可解除限售比例(N)按下表考核結 果確定： 綜合評估得分(X) 對應等級 個人層面可解除 限售比例(N) X≥0.9 分 A 100% 0.75 分≤ X<0.9 分 B 0.6 分≤ X<0.75 分 C 80% X<0.6 分 D 0% 若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個 人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例(N)。 激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。 (5)考核指標的科學性和合理性說明 天味食品解除限售考核指標分為兩個層次：公司層面業績考核和個人層面績 效考核，考核指標的設立符合法律法規的基本規定。 公司層面業績指標為營業收入增長率，營業收入增長率是衡量企業經營狀況 和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，是企業生存的基礎和發展的條件;經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了 2020 年至 2021 年營業收入增長率目標。 另外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。 對公司而言，業績考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住優秀人才，提高公司的市場競爭力以及可持續發展能力，從而實現公司階段性發展目標和中長期戰略規劃;對激勵對象而言，業績考核目標的實現具有可實現性，具有較好的激勵作用。 綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。 (七)限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 1、限制性股票數量的調整方法 公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q 為調整后的限制性股票數量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0 為調整前的限制性股票數量;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為 配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為調整后的限制性股票數量。 (3)縮股 Q=Q0×n 其中：Q0為調整前的限制性股票數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股股票);Q 為調整后的限制性股票數量。 (4)增發、派息 公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票的數量不做調整。 2、限制性股票授予價格的調整方法 若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 P=P0÷(1+n) 其中：P0為調整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P 為調整后的授予價格。 (2)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0 為調整前的授予價格;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配股價 格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P 為調整后的授予價格。 (3)縮股 P=P0÷n 其中：P0為調整前的授予價格;n 為縮股比例;P 為調整后的授予價格。 (4)派息 P=P0-V 其中：P0為調整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須為正數。 (5)增發 公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。 3、限制性股票激勵計劃調整的程序 當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。 (八)限制性股票會計處理 1、限制性股票公允價值的計算方法及參數合理性 根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號—— 金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以 2020 年 5月 12 日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算(授予時進行正式測算)，具體參數選取如下： (1)標的股價：39.85 元/股(假設授予日公司收盤價為 39.85 元/股) (2)有效期分別為：1 年、2 年(授予登記完成之日至每期首個解除限售日的期限) (3)歷史波動率：17.94%、20.03%(分別采用上證指數最近一年、兩年的平均波動率) (4)無風險利率：1.50%、2.10%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1年期、2 年期存款基準利率) (5)股息率：1.4685%、1.6641%(采用證監會同行業近一年、兩年的平均股息率) 2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響 公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。 假設公司 2020 年 6 月初首次授予限制性股票，則 2020-2022 年首次授予部 分限制性股票成本攤銷情況如下表所示： 首次授予的限制性 需攤銷的總費用 2020 年 2021 年 2022 年 股票數量(萬股) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) 260 2,688.97 1,405.63 1,166.96 116.38 注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。 2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。 3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。 本激勵計劃首次授予部分股票期權與首次授予部分限制性股票合計需攤銷的費用預測如下表所示： 需攤銷的總費用 2020 年 2021 年 2022 年 (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) 4,048.51 1,955.14 1,803.02 290.35 (九)限制性股票回購注銷的原則 公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格均為授予價格。 1、回購數量的調整方法 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整，調整方法如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q 為調整后的限制性股票數量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為調整后的限制性股票數量。 (3)縮股 Q=Q0×n 其中：Q0為調整前的限制性股票數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股股票);Q 為調整后的限制性股票數量。 (4)派息、增發 公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。 2、回購價格的調整方法 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整如下： (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細： P=P0/(1+n) 其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格;n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。 (2)縮股：P=P0÷n 其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價 格;n 為每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n 股股票)。 (3)配股：P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P1為股權登記日當天收盤價;P2為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例) (4)派息：P=P0-V 其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須為正數。 (5)增發 公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。 3、回購數量及回購價格的調整程序 (1)公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回 購數量、價格。董事會根據上述規定調整后，應及時公告。 (2)因其他原因需要調整限制性股票回購數量、價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。 4、回購注銷的程序 公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購調整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，并及時公告。公司實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理，并應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算公司辦理完畢注銷手續，并進行公告。 第六章 股權激勵計劃的實施程序 一、 本激勵計劃生效程序 (一)公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，并提交董事會審議。 (二)公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授權、行權、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。 (三)獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。 (四)公司應當在召開股東大會前，內部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不少于 10 天)。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。 (五)本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3(含)以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者 與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。 (六)本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司應在規定時間內向激勵對象授予股票期權和限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權和限制性股票的授予、行權/解除限售和注銷/回購注銷。 二、本激勵計劃的權益授予程序 (一)股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。 (二)公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。 (三)公司監事會應當對股票期權和限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。 (四)公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。 (五)本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據《管理辦法》及其他相關法律、法規規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述 60 日期限之內)。 (六)公司授予權益后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 三、股票期權行權的程序 (一)在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。公司可根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式并辦理相關行權事宜，對于未 滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。 (二)激勵對象可對已行權的股票期權進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。 (三)公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 (四)激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。 四、限制性股票的解除限售程序 (一)在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。 (二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。 (三)公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 五、本激勵計劃的變更、終止程序 (一)本激勵計劃的變更程序 1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。 2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定

《電鰻快報》