《電鰻快報》文/

        5月20日，深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司(以下簡稱“公司”或“飛馬國際”)發(fā)布公告稱，公司于 2020 年 5 月 13 日披露了《關(guān)于收到行政處罰事先告知書的公告》(公告編號：2020-026)，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局(以下簡稱“深圳證監(jiān)局”)《行政處罰事先告知書》([2020] 2 號)，深圳證監(jiān)局依法擬本公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。

        決定書原文顯示：

        “當(dāng)事人：深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司(以下簡稱飛馬國際或公司)， 住所：深圳市南山區(qū)大新路 198 號馬家龍創(chuàng)新大廈 A 棟 601。

        黃壯勉，男，1970 年 2 月出生，飛馬國際實際控制人，時任飛馬國際法定 代表人、董事長，住址：深圳市福田區(qū)。

        費益昭，男，1979 年 11 月出生，時任飛馬國際副總經(jīng)理兼董秘，住址：深 圳市福田區(qū)。

        喬康，男，1985 年 2 月出生，時任飛馬國際監(jiān)事，住址：深圳市福田區(qū)。

        依據(jù) 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱 2005 年《證券法》) 的有關(guān)規(guī)定，我局對飛馬國際涉嫌違法違規(guī)一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法 向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。飛 馬國際提出陳述申辯但不要求舉行聽證，其余當(dāng)事人均未提出陳述申辯，也未要 求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

        經(jīng)查明，飛馬國際存在如下違法事實：

        未按規(guī)定披露重大擔(dān)保事項 2018 年 5 月，深圳市前海方興資產(chǎn)投資管理有限公司(以下簡稱前海方興)與綿陽市商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱綿商行)簽訂《人民幣流動資金借款 合同》，約定向綿商行借款 2 億元，借款期限 6 個月。飛馬國際控股子公司東莞 市飛馬物流有限公司(以下簡稱東莞飛馬)與綿商行簽訂《最高額抵押合同》， 為前海方興借款提供擔(dān)保。

        2018 年 5 月，鎮(zhèn)江華商金恒貿(mào)易有限公司(以下簡稱華商金恒)與五礦國 際信托有限公司(以下簡稱五礦信托)簽訂《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購合同》， 約定向后者轉(zhuǎn)讓 6.5 億元應(yīng)收賬款，轉(zhuǎn)讓價款 5.5 億元，并約定了回購條件;上 海長然實業(yè)有限公司(以下簡稱上海長然)與五礦信托簽訂《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn) 讓暨回購合同》及《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購合同補充協(xié)議》，約定向后者轉(zhuǎn) 讓 6.6 億元應(yīng)收賬款，轉(zhuǎn)讓價款 5.5 億元，并約定了回購條件。此外，飛馬國際 的控股股東飛馬投資控股有限公司(以下簡稱飛馬投資)與五礦信托簽訂《綜合 授信合同》，約定飛馬投資可向五礦信托申請使用 5 億元綜合授信額度，授信額 度使用期限為 2018 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 10 日。東莞飛馬與五礦信托簽訂 《最高額抵押合同》，為華商金恒、上海長然、飛馬投資履行前述合同提供擔(dān)保。

        2018 年 8 月，深圳市艾普貿(mào)易有限公司(以下簡稱艾普貿(mào)易)與綿商行簽 訂《流動資金借款合同》，約定向綿商行借款 6 億元。東莞飛馬與綿商行簽訂《最 高抵押合同》，為艾普貿(mào)易借款提供擔(dān)保。

        以上對外提供重大擔(dān)保總額達 24 億元(實際發(fā)生借款金額 18 億元)，占飛 馬國際 2017 年底凈資產(chǎn)的 58%，飛馬國際未按照《上市公司信息披露管理辦法》 第三十條第一款、第二款第十七項、第三十三條的規(guī)定及時披露。

        二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項

        2018 年 7 月至 8 月，飛馬國際及其全資子公司飛馬國際物流(深圳)有限 公司以支付預(yù)付款方式，向上海長然、上海昌何實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)出 138,234 萬元， 其中 137,459 萬元經(jīng)深圳市合拓礦業(yè)投資有限公司中轉(zhuǎn)后，轉(zhuǎn)入飛馬投資。

        以上關(guān)聯(lián)交易事項，總額達 137,459 萬元，占飛馬國際 2017 年底凈資產(chǎn)的 33.22%，飛馬國際未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定及時披露。

        三、未按規(guī)定披露控股股東股權(quán)質(zhì)押事項 2018 年 6 月 29 日至 9 月 6 日，飛馬投資將其持有的飛馬國際合計 4,102萬股股票質(zhì)押，但未按規(guī)定通知上市公司并及時披露質(zhì)押股份。2018 年 9 月 3 日，深圳證券交易所就股票質(zhì)押事項下發(fā)問詢函，飛馬國際向飛馬投資核實后于2018 年 9 月 18 日進行了披露。

        以上質(zhì)押事項，飛馬國際未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第 一款、第二款第二十一項，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十 二條第一款的規(guī)定及時披露。

        飛馬國際實際控制人、時任董事長黃壯勉安排了上述對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、 股權(quán)質(zhì)押事項，并向上市公司隱瞞相關(guān)情況。飛馬國際時任董秘、副總經(jīng)理費益 昭，負責(zé)公司信息披露事務(wù)，知悉大股東股份變動情況。飛馬國際時任監(jiān)事喬康 是辦理土地抵押事項具體經(jīng)辦人員。

        上述違法事實，有相關(guān)借款合同、抵押合同、回購合同、相關(guān)人員詢問筆錄、 相關(guān)會計憑證及銀行轉(zhuǎn)賬流水等證據(jù)證明。

        我局認為，飛馬國際上述行為違反了 2005 年《證券法》第六十三條的規(guī)定， 構(gòu)成 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他 信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息”違法行為，黃壯勉指使從事信息披露違法行 為，構(gòu)成 2005 年《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信 息披露違法行為。黃壯勉、費益昭、喬康為飛馬國際信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。

        飛馬國際陳述申辯意見稱，未按規(guī)定披露對外重大擔(dān)保項下，實際發(fā)生借款 金額是 18 億元。經(jīng)復(fù)核，我局認為，該意見與本案事實相符，并且不影響對外 提供重大擔(dān)保總額 24 億元的認定，同意對申辯提出的事實予以載明。

        根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù) 2005 年《證 券法》第一百九十三條第一款、第三款，我局決定：

        1.對飛馬國際責(zé)令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款;

        2.對黃壯勉作為飛馬國際實際控制人指使從事信息披露違法行為，給予警告，并處以六十萬元罰款;對黃壯勉作為飛馬國際信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員，給予警告，并處以三十萬元罰款。合并對黃壯勉給予警告，并處以九十萬 元罰款;

        3.對費益昭給予警告，并處以十五萬元罰款;

        4.對喬康給予警告，并處以十五萬元罰款。

        上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān) 督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162， 由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管 理委員會稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決 定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處 罰決定書之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。”

《電鰻快報》