《電鰻快報》/曹偉明

        上海復旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司(簡稱“復旦張江”)科創(chuàng)板上市的首發(fā)注冊申請已獲得同意。作為一家研發(fā)驅動型企業(yè)，該公司在光動力技術方面具有國際優(yōu)勢，產品應用于皮膚病及抗腫瘤藥品領域。但從實際經營看，產品單一、研發(fā)失敗概率大，且研發(fā)方面存有利益輸送嫌疑，商業(yè)推廣方面曾有商業(yè)賄賂“舊傷”，與“泰凌系”的商業(yè)合作錯綜復雜。3個募投項目中有2個存有較大的失敗風險。

        產品單一 研發(fā)合作是否導致國資流失?

        披露信息顯示，復旦張江主要從事生物醫(yī)藥的創(chuàng)新研究開發(fā)、生產制造和市場營銷。該公司的光動力技術處于世界領先水平，并擁有先進的納米技術、基因工程技術和口服固體制劑技術等，現(xiàn)有藥品主要覆蓋皮膚性病治療和抗腫瘤治療領域。

        同時，對新藥研發(fā)風險和產品單一，復旦張江在招股書中也做了重點披露。從實際情況看，相關風險發(fā)生的概率較大，其新藥研發(fā)并不給力，與第一大股東研發(fā)合作中，費用承擔與收益分成不對等，關聯(lián)交易與國資流失及資產損失同在。

        研發(fā)產品失敗意味著前期投入的巨量資金注定“打水漂了”，而且花費的時間成本相當大。從目前的研發(fā)合作來看，上海醫(yī)藥支付給復旦張江1.43億研發(fā)費用，獲得的回報僅816萬。

        復旦張江的產品種類單一持續(xù)太久，隨著藥品降價，其主營業(yè)務或許“不進則退”。

        2017年至2019年的報告期內，復旦張江的主導產品有三種：艾拉、里葆多和復美達，從實際銷售情況看，核心產品就前面兩個，可以說，復旦張江是靠著“兩個產品”打天下的。報告期的3年中，復旦張江的艾拉、里葆多兩個產品的銷量占據(jù)銷售收入的90%。

        新藥研發(fā)也極不順利。

        新藥研發(fā)需要投入巨資，從研發(fā)到銷售最終盈利，一般至少需要10年以上的時間。在復旦張江3年的報告期內，已經終止了3項藥物的研發(fā)工作。新藥研發(fā)成功或失敗，其相關相關費用或資本化或費用化，這都體現(xiàn)著公司的巨大投入。同時，研發(fā)成功的產品也具有一定壽命周期，如果新藥研發(fā)成果跟不上節(jié)奏，主營業(yè)務難看，投資者損失難免。

        關聯(lián)交易常規(guī)化同時，存在利益輸送、減費用增利潤以及國資流失嫌疑。

        復旦張江的關聯(lián)交易主要是與上藥控制企業(yè)發(fā)生的。其中，合作研發(fā)的關聯(lián)交易值得商榷，研發(fā)費用承擔比例與獲得收益的分享比例明顯不對等，在這個問題上，大股東、作為國資的上海醫(yī)藥，反而成為“弱勢”一方。

        復旦張江與上海醫(yī)藥2011年2月23日簽署《創(chuàng)新藥物研發(fā)戰(zhàn)略合作協(xié)議》及后續(xù)補充及續(xù)展協(xié)議，約定合作項目的研發(fā)費用由復旦張江承擔20%，上海醫(yī)藥承擔80%。復旦張江應將上海醫(yī)藥作為第一合作方，上海醫(yī)藥在同等條件下具有優(yōu)先權，若明示放棄優(yōu)先權利，則仍可享有公司行使權力獲得收益的10%。

        對于研發(fā)協(xié)議約定“偏向”復旦張江一方的解釋是，復旦張江積累了多個技術領域擁有處于不同研究階段的在研藥物，簽訂協(xié)議后研發(fā)工作主要由復旦張江承擔。但要注意，這只說了研發(fā)端，在新藥研發(fā)成功上市銷售由上海醫(yī)藥實施，這也是最終實現(xiàn)經濟效益的關鍵。而且新藥研發(fā)失敗風險很大，根據(jù)披露，雙方合作4個新藥研發(fā)，有3個終止，失敗風險的主要承擔方也是上海醫(yī)藥。

        同時，3年的報告期內，僅來自上海醫(yī)藥的合作研發(fā)所得合計1600余萬元，該收入被列為復旦張江的“其他業(yè)務收入”。根據(jù)披露，2017年至2019年，復旦張江收到上海醫(yī)藥的合作研發(fā)款項金額分別1360.94萬元、208.95萬元和33.64萬元，根據(jù)權責發(fā)生制確認為其他業(yè)務收入的金額分別為1289.79萬元、141.96萬元和33.64萬元。

        根據(jù)披露，復旦張江和第一大股東上海醫(yī)藥合作研發(fā)4的個項目，上海醫(yī)藥按照約定承擔研發(fā)費用總額80%、14308.336萬元(即1.43億元)，該筆資金已經支付給了復旦張江。3個項目終止，成功的1個項目存在轉讓收益1633.87萬元，上海醫(yī)藥獲得的全部收益為轉讓收益的50%，也就是816.935萬元。換句話說，上海醫(yī)藥支付給復旦張江1.43億研發(fā)費用，回報816萬。

        如果這樣的研發(fā)合作是常態(tài)，上海醫(yī)藥豈不是拿著國有資本為復旦張江做嫁衣。

        遠離商業(yè)賄賂 商推“換將”5000萬補償金商業(yè)實質受拷問

        是否真正杜絕了商業(yè)賄賂?

        根據(jù)上市委披露，復旦張江的推廣商泰凌信息咨詢，因在藥品推廣銷售過程中存在商業(yè)賄賂，被沒收違法所得1142.7萬元并處以罰款18萬元。

        《電鰻快報》注意到，復旦張江與“泰凌系”下屬眾多子公司存在多方面的業(yè)務合作。

        根據(jù)《天眼查》提供信息，上述進行商業(yè)賄賂的推廣商泰凌信息咨詢應該為泰凌醫(yī)藥信息咨詢(上海)有限公司，控制方為泰凌(中國)投資有限公司，泰凌中國旗下則是一眾泰凌系公司。

        根據(jù)招股書披露，中國泰凌醫(yī)藥集團有限公司及下屬公司與與復旦張江存在密切合作關系，該公司為香港聯(lián)交所上市公司，股票代碼：1011.HK。泰凌醫(yī)藥集團下屬的泰凌醫(yī)藥(江蘇)有限公司(簡稱“江蘇泰凌”)和廣東泰凌醫(yī)藥有限公司(簡稱“廣東泰凌”)共同作為里葆多的獨家總代理。

        此后，推廣商由泰凌醫(yī)藥變更為上海葆溯，之后又變更為上海輝正。其中，上海葆溯為復旦張江的子公司，實際進行商業(yè)推廣不足一年，旋即又開始招募外部推廣商。

        2018年10月，復旦張江與輝正(上海)醫(yī)藥科技有限公司簽署《鹽酸多柔比星脂質體注射液(里葆多)市場推廣服務協(xié)議》，依據(jù)該獨家推廣服務協(xié)議的約定，上海輝正向復旦張江支付5000萬元商業(yè)補償金，授予上海輝正10年期里葆多獨家推廣服務權。

        科創(chuàng)板上市委曾對該筆商業(yè)補償金的會計處理和商業(yè)實質進行問詢。根據(jù)復旦張江最新披露的招股書，已經在會計修正，由2018年度一次性計入當期損益，更改為在獨家推廣服務協(xié)議期限內分期確認損益，并以會計差錯更正的方式對2018年相關財務數(shù)據(jù)進行追溯調整。該筆資金被分期攤銷確認損益，攤銷期限合計10年2個月，并按照直線法進行攤銷。

        從實際經營看，由于引入了上海輝正的合作，復旦張江擴大了營收，可謂受益匪淺，這也讓上述這筆高達5000萬元的商業(yè)補償金顯得十分扎眼。

        從披露信息和數(shù)據(jù)看，在里葆多平均單價下降的情況下，銷售收入猛增，從2018年的10909.8萬元快速提升至2019年的45206.23萬元，增長了4倍。

        2個IPO募投項目風險較大

        復旦張江本次向社會公眾公開發(fā)行新股的募集資金扣除發(fā)行費用后投資于3個項目，使用募資金額合計6.5億元。其中，海姆泊芬美國注冊項目擬投入募集資金2.3億元，生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)持續(xù)發(fā)展項目擬投入募集資金2.4億元，收購泰州復旦張江少數(shù)股權項目擬投入募集資金1.8億元。

        海姆泊芬于2016年獲得原CFDA注冊批件，屬1.1類新藥，海姆泊芬光動力療法已經成為治療鮮紅斑痣的重要療法之一。海姆泊芬在美國進行注冊，是復旦張江海外市場戰(zhàn)略拓展的關鍵舉措。

        不過，在美注冊能否成功存有風險，該項目擬使用募投資金2.3億元。同時，以前述與第一大股東的研發(fā)合作來看，其生物創(chuàng)新藥研發(fā)項目也有較大失敗風險，該項目使用首發(fā)募資2.4億元。兩項合計使用資金占首發(fā)募資的比例高達72%。

《電鰻快報》