????????《電鰻財經》文 / 李炳瑤

????????近日，浙江錦盛新材料股份有限公司(以下簡稱：錦盛新材)IPO成功過會，財報顯示，錦盛新材主要從事化妝品塑料包裝容器的研發、生產和銷售，公司對外銷售的主要產品是化妝品容器，包括膏霜瓶系列產品和乳液瓶系列產品。

????????在閱讀該公司招股書時，《電鰻財經》了解到，錦盛新材在股改前進行了幾次股權轉讓，在前后不到幾個月的時間里，該公司幾次股權轉讓價格相差約0.4-1.2億元，尤其轉讓給董事長以及董事的轉讓價格較低，這不由得讓人懷疑是否存在利益輸送的可能。

????????此外，錦盛新材第二大股東是此前突擊入股的上海立溢，而股東曾因不守信被告上法庭，而錦盛新材在招股書中未作披露。

????????報告期內，錦盛新材業績不穩，毛利率也忽高忽低，該公司這與其原料價格的波動有關，而原料價格波動似乎與該公司的供應商參差不齊有關，甚至這些供應商與錦盛新材的業務往來也值得被質疑。

????????三次股權轉讓疑存利益輸送?

????????招股說明書顯示，在錦盛新材準備上市的前一年，該公司進行了三次股權轉讓，轉讓規模比較大。2016年2月，該公司實控人阮榮濤以3.33元/股，將其持有的公司9%、4%、3%股權轉讓給洪煜、郭江橋、何文銓，轉讓價格合計約為2066.47萬元。洪煜、郭江橋分別為公司副董事長、董事，由此可見估算出，當時錦盛新材的估值約為1.29億元。

????????然而，僅僅隔了一個月后，該公司的估值就發生了巨大變化。2016年3月，上?？曝S以1320萬元的價格購入錦盛新材7.84%的股份，并通過增資方式成為錦盛新材的新股東。由此可以推算出，錦盛新材的整體估值為1.68億元。

????????2016年4月，錦盛新材實控人將25%的股份轉讓給上海立溢，作價4200萬元，可見當時該公司的估值約為1.68億元。

????????2016年7月，錦盛新材實控人將7%的股份轉讓給其擁有38.22%出資份額的錦盛投資。此次轉讓金額合計為1768.2萬元，由此可以推算該公司當時的整體估值為2.53億元。

????????2016年12月錦盛新材變更為股份制有限公司，而在變更為股份公司前的短短幾個月內，該公司的估值發生了巨大變化，股權轉讓給副董事長和董事時的估值僅為1.29億元，比其他轉讓時的估值少了約0.4-1.2億元，而這些利益直接落入了利益相關方的腰包。

????????此外，錦盛新材轉讓股權給上?？曝S和上海立溢時的估值也比2016年12月份的轉讓價格低9000萬元，這是否是錦盛新材向部分高管及關聯方股東進行相關利益輸送呢?

????????二股東不守信被告上法庭

????????另外，錦盛新材二股東涉訴但在招股說明書中未披露。據招股書，錦盛新材的第二大股東是上海立溢股權投資中心(以下稱上海立溢)，其直接持有錦盛新材25%的股權。

????????而《電鰻財經》注意到，在股改前突擊入股的上海立溢作為該公司的第二大股東還被告上了法庭。據裁判文書網顯示，上海寶聚昌投資管理集團有限公司(下稱“寶聚昌”)將上海立溢、上海弘朗投資管理有限公司、曾芳飛、朱桔蘋、李愛清(下稱“五被告”)告上法庭。

????????寶聚昌要求五被告支付股權回購款1683.95萬元，其理由為五被告系第三方上?；示W絡科技有限公司(下稱“虎娛公司”)的股東。2016年5月18日，寶聚昌與五被告及虎娛公司共同簽訂了增資協議和補充協議，約定在特定情況下，寶聚昌有權要求五被告回購虎娛公司的股份。此后，寶聚昌向虎娛公司支付了1500萬元的投資款，但虎娛公司未按約于2017年2月底前向股轉系統遞交申請掛牌的相關材料，故要求五被告回購相應的股份。

????????一審法院于2018年4月28日作出判決，因被告曾芳飛、朱桔蘋及虎娛公司已涉嫌其他刑事犯罪，且本案所涉爭議發生于涉嫌犯罪期間，所以本案已不屬于單純的民事糾紛，根據有關規定駁回起訴，移送公安機關處理。

????????在被駁回起訴后，寶聚昌進行上訴。二審法院認為，現并無證據顯示增資協議和補充協議的內容和履行，涉及刑事犯罪行為。另外，根據在案證據，曾芳飛、朱桔蘋所涉嫌的刑事犯罪行為，并不影響寶聚昌增資行為的效力及權利行使。寶聚昌公司的上訴請求可以支持，立溢股權投資中心、弘朗公司、李愛清的答辯理由無法成立。就此，二審法院于2018年7月5日作出判決，撤銷一審法院的裁定，并由一審法院重新進行受理。

????????以上訴訟，錦盛新材在招股書中未披露。

????????毛利率忽高忽低 未來盈利能弱

????????招股說明書顯示，錦盛新材的主要產品是化妝品容器，包括膏霜瓶系列產品和乳液瓶系列產品，而這兩種產品的銷售收入合計占到公司主營產品收入的9成，公司對這兩種產品較為依賴。

????????數據顯示，2015-2018年，錦盛新材分別實現營業收入2.58億元、2.89億元、3.01億元、3.61億元，同比分別增長9.99%、12.14%、3.87%和19.98%;分別實現凈利潤0.24億元、0.53億元、0.43億元和0.54億元，同比分別增長-8.53%、132.94%、-18.65%和24.82%。

????????由上面數據可以看出，錦盛新材的業績波動較大，在2015年和2017年錦盛新材是增收不增利，而2016年凈利潤又翻倍增長。該公司表示，2015年凈利潤下降主要是由于管理費用的增加以及參股公司聯誼置業虧損較大，投資收益降低。2017年凈利潤下降的主要原因一是本期產品毛利率有所下降，二是受匯率波動的影響，匯兌損失279.18萬元。

????????除了報告期內業績波動較大外，錦盛新材的毛利率波動也較為劇烈。報告期內，錦盛新材的毛利率波動較為明顯。從2014年至2019年上半年，錦盛新材的毛利率分別為31.31%、30.55%、36.02%、33.28%、32.26%和37.54%，2017年和2018年毛利率出現下降，該公司表示這主要是受原材料價格上升的影響，而且2019年上半年毛利率上升是受原材料價格下降的影響。毛利率的頻繁波動表明錦盛新材盈利能力和競爭力不強。

????????供應商層次不齊 業務往來引質疑

????????原材料價格忽高忽低導致錦盛新材毛利率頻繁波動，而原材料價格的波動似乎與其上游供應商的“成色”有直接聯系。報告期內，錦盛新材的多家供應商因環保問題、消防問題被相關部門行政處罰，更有甚者被連年處罰。

????????資料顯示，紹興市新弘包裝有限公司為錦盛新材供應電化鋁，是實際控制人阮榮濤外甥控制的企業。2017年8月，紹興市新弘包裝有限公司因違規排放污水被上虞市生態環境局依法立案并處罰款1558元;9月對其復查發現未按要求停止環境違法行為并拒不改正，故責令其限期治理，并處罰款4.36萬元，2018年10月，紹興市新弘包裝有限公司又因違法使用不符合市場準入標準、質量不合格、國家明令淘汰的消防產品以及電器線路的敷設不符合規定，被濱海新城區公安分局行政處罰。

????????華祥塑料廠為錦盛新材供應注塑配件，是實際控制人阮榮濤外甥控制的企業。2018年，華祥塑料廠因建設項目未經環評報批擅自開工建設并投入生產而被當地環保局罰款1萬元。

????????而且，更引人注意的是，以上兩家企業為錦盛新材的關聯企業，由實控人阮榮濤的親屬經營。

????????事實上，錦盛新材的供應商不僅有著各種違法違規行為，而且與錦盛新材的業務合作上也存在眾多疑點。據招股書顯示，錦盛新材與10家當年成立的供應商就建立了合作的關系。

????????招股說明書披露，2016年5月，通過業務人員開發，紹興上虞仨和印花科技有限公司與錦盛新材建立了合作關系，主要向錦盛新材提供水轉印加工，但據國家企業信用公示系統的顯示該供應商成立于2016年5月31日，意味著成立當天就建立了合作。并且我們發現，錦盛新材與不少成立時間很短的供應商短時間內就建立了合作，這違反一般商業常理，是否存在利益輸送的嫌疑?錦盛新材與這些供應商交易的真實性與公允性也值得懷疑。

《電鰻快報》