近日，深圳市振邦智能科技股份有限公司(下稱“振邦智能”)更新了招股書。招股書顯示，振邦智能擬公開發行新股不超過10960萬股，擬使用募集資金6.31億元，用于智能控制部件產能擴張和產品升級項目等。

        值得關注的是，振邦智能在過去四年時間里分紅3.7億元，相當于過去四年盈利之和，而實控人持股比例高達99%以上，現金分紅基本都被實控人拿走。此外，在控股人股權高度集中的背景下，公司的法人治理結構或還存在缺陷，體現為公司監事主席及另一名監事都兼任銷售總監。換句話說，監事會三分之二的成員都是總經理下屬，其能否獨立行使監事職權存疑。

實控人一家“掏空”四年盈利

        招股書顯示，振邦智能是智能控制器、變頻驅動器、數字電源以及智能物聯模塊供應商，產品主要用于終端設備中的電能變換、控制及應用。 2016-2019年，公司分別實現營收3.51億元、4.76億元、5.68億元和6.97億元，同比分別增長35.42%、19.29%和22.72%(2017-2019年);分別實現歸母凈利潤0.91億元、0.86億元、0.86億元和1.16億元，同比分別增長-5.54%、0.01%和34.96%(2017-2019年)。

        可以發現，振邦智能2017年出現了增收不增利，2018年凈利潤幾乎零增長，但公司分紅卻不吝嗇，2016-2019，年公司決定現金分紅金額分別為19000萬元、 2597.52萬元、6165萬元及 9206.4萬元，合計約3.7億元，與同期凈利潤之和接近。

        來源：振邦智能招股書

        公司“掏空式”分紅誰最受益?

        招股書顯示，振邦智能的實際控制人為為陳志杰、陳瑋鈺、唐娟，陳志杰與唐娟為夫妻關系，陳瑋鈺為陳志杰與唐娟之女。截至本招股說明書簽署日，陳志杰、陳瑋鈺、唐娟一家人直接或間接持有振邦智能8173萬股，占發行前振邦智能總股份的99.43%。

        這意味著，公司過去四年累計3.7億現金分紅，幾乎全部流進了陳家人的口袋。在分走大部分現金之后，振邦智能擬上市募資6.31億元，用于產能擴張、產品升級、建研發中心、補充流動資金等。

法人治理結構或存缺陷

        上文提到，振邦智能實控人持股比例接近100%，股權高度集中。在A股上市公司中，曾出現過很多實控人濫用絕對控制權的案例，輕者利用制度漏洞侵占上市公司利益，重者違法違規“掏空”上市公司，嚴重侵害中小股東利益。

        要規避上述問題，公司層面須建立法人治理結構、完善內控制度。但振邦智能的法人治理結構或存在一定缺陷，體現在監事會主席及另一位監事都兼任銷售總監。

        來源：振邦智能招股書

        《公司法》第51條規定：董事、高級管理人員不得兼任監事。招股書顯示，振邦智能的董事和高管都沒有兼任監事，沒有違反法律的強制性規定。

        但有意思的是，公司監事會主席方仕軍、監事孫明磊都兼任著銷售總監。銷售總監雖不屬于公司法第51條規定的高管，但卻是總經理的下屬。

        據招股書，總經理管轄著市場部、采購部等8個部門，銷售總監是公司的執行者，自然也歸總經理管理。換句話說，監事會三分之二的成員都是總經理下屬。

        振邦智能治理結構圖

        公司總經理也并非招聘的職業經理人，她是振邦智能實控人之一、董事長妻子、董事唐娟。

        《公司法》第53條的規定，監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權： (一)檢查公司財務; (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)公司章程規定的其他職權。

        據上述法條，監事會職責可以概括為：監督董事高管、保護中小股東利益。振邦智能的監事會主席及另一名監事都兼任總經理的下屬，監事會如何獨立行使監督總經理(又是公司董事、實控人)的職責?再者，如果銷售總監管轄的范圍出現侵害中小股東利益的行為，監事會主席及另一位監事進行自我監督?

        業內人士稱，監事會對股東大會負責，獨立于董事會和總經理行政系統，可以對董事、高管進行監督，要求董事、高管糾正錯誤行為，甚至可以提案罷免董事、高管，其職權應保持獨立。

        一名IPO律師也曾提到，把監事會主席的監事職責和公司的執行者的職務混同在一個人身上，對監事會主席的獨立性是有影響的。

        事實上，絕大多數擬IPO企業的監事會主席都不再兼任與其監督職責混同的職務，盡管有些公司的監事會主席曾經是執行系統員工，但其擔任監事會主席后，都卸任不相干職務，專門獨立履行監事職責。

《電鰻快報》