6月3日，江蘇固德威電源科技股份有限公司(下稱：固德威)科創(chuàng)板上會(huì)通過。

　　雖然過會(huì)，但固德威仍被科創(chuàng)板上市委要求對(duì)多方面問題進(jìn)行補(bǔ)充說明：發(fā)行人、發(fā)行人股東、發(fā)行人董監(jiān)高、前述各方主體的關(guān)聯(lián)方是否與瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的股東、董監(jiān)高就瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的后續(xù)股權(quán)變動(dòng)達(dá)成過協(xié)議、出具過承諾，或存在其他利益安排。

　　此外，還要求固德威在招股說明書中補(bǔ)充披露，報(bào)告期內(nèi)ODM產(chǎn)品銷售收入占比情況、定價(jià)策略、毛利率以及未來的發(fā)展規(guī)劃。

　　價(jià)值線研究員在閱讀招股說明書后，發(fā)現(xiàn)公司還存在其它諸多疑點(diǎn)。

　　01

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓或觸碰“明股實(shí)債”

　　公開資料顯示，固德威主要從事太陽(yáng)能光伏逆變器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括光伏并網(wǎng)逆變器、光伏儲(chǔ)能逆變器、智能數(shù)據(jù)采集器以及SEMS智慧能源管理系統(tǒng)。

　　2015年12月25日，固德威掛牌在新三板；2018年7月31日，公司終止新三板掛牌。

　　固德威2019年7月3日發(fā)布公告稱，公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，已接受東興證券的輔導(dǎo)，并于當(dāng)年6月13日在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案；當(dāng)年12月26日，固德威的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)被受理。

　　就在科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)被受理前不久(2019年8月)，固德威的控股股東及實(shí)控人黃敏與聚坤創(chuàng)投簽訂的一份《股份回購(gòu)協(xié)議》，聚坤創(chuàng)投將其持有的84萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給黃敏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288.98萬元，此價(jià)格已經(jīng)扣除了聚坤創(chuàng)投自2017年至2019年以來所分得的股利金額120.12萬元，也就是說每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅約為4.88元。

　　根據(jù)云創(chuàng)財(cái)經(jīng)報(bào)道，聚坤創(chuàng)投是于2015年8月以200萬元的金額認(rèn)繳了84萬元注冊(cè)資本，而在當(dāng)時(shí)并沒有披露聚坤創(chuàng)投與固德威簽署有回購(gòu)協(xié)議。

　　與如此低廉的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，同年6月的另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻高得多，2019年6月14日，盧紅萍將其持有的85萬股以1530萬元轉(zhuǎn)讓給黃益民，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18元/股。

　　將兩次同時(shí)期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行對(duì)比，黃敏與聚坤創(chuàng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低的可怕，而當(dāng)時(shí)聚坤創(chuàng)投投資固德威時(shí)是出于什么目的？黃敏與聚坤創(chuàng)投的回購(gòu)協(xié)議又有哪些條款？這些疑問讓我們聯(lián)想起了早年間盛行的“明股實(shí)債”的投資模式，而聚坤創(chuàng)投當(dāng)年對(duì)固德威的投資很有可能就是“明股實(shí)債”。

　　對(duì)于明股實(shí)債的投資模式，我國(guó)早在2017年就出臺(tái)了相關(guān)文件叫停了部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的此種投資模式，不論是從資產(chǎn)端還是產(chǎn)品端。聚坤創(chuàng)投與固德威的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否觸犯了有關(guān)法律法規(guī)呢？這背后是否存在不正當(dāng)利益輸送呢？

　　02

　　核心原材料極度依賴進(jìn)口

　　據(jù)了解，固德威本次IPO擬募集資金約6.9億元，其中4.2億將用于光伏逆變器及智慧能源研發(fā)項(xiàng)目；0.7億元用于全球營(yíng)銷及服務(wù)體系基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目。

　　近年來，公司海外業(yè)務(wù)的飛速增長(zhǎng)，固德威越來越重視擴(kuò)大產(chǎn)能及海外營(yíng)銷本無可厚非，但有專業(yè)人士稱目前擺在固德威目前最急切的問題不是海外營(yíng)銷，而是核心原材料極度依賴進(jìn)口的問題。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司原材料需要的的半導(dǎo)體元器件和集成電路主要為IGBT元器件，IC半導(dǎo)體，兩者采購(gòu)金額合計(jì)為9567.85萬元、7355.36、5870.86萬元，占原材料采購(gòu)總額的比例為13.74%、13.82%、10.35%。

　　資料顯示，公司原材料中的IGBT元器件主要生產(chǎn)商為德國(guó)英飛凌科技公司和美國(guó)安森美半導(dǎo)體公司，IC半導(dǎo)體主要生產(chǎn)商為美國(guó)德州儀器公司、意大利意法半導(dǎo)體和荷蘭恩智浦公司。

　　招股書稱，目前國(guó)產(chǎn)IGBT元器件、IC半導(dǎo)體的性能穩(wěn)定性及相關(guān)技術(shù)指標(biāo)未能完全滿足公司產(chǎn)品的技術(shù)要求，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)替代，

　　在當(dāng)前國(guó)際貿(mào)易不穩(wěn)定的環(huán)境下，未來公司在原材料的供應(yīng)上存在較大的不確定性。

　　也就是說，一旦某種核心零部件采購(gòu)出現(xiàn)問題，公司很可能快速陷入癱瘓狀態(tài)。

　　03

　　境外收入疑點(diǎn)頗多

　　根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)，固德威來自境外的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比相對(duì)較高，2017年-2019年-，境外業(yè)務(wù)營(yíng)收分別為2.51億元、3.72億元和6.25億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.92%、44.58%及66.3%，呈持續(xù)上升態(tài)勢(shì)。

　　(來自固德威招股書上會(huì)稿)

　　另一方面，公司的境內(nèi)收入逐漸呈萎縮態(tài)勢(shì)。

　　2015年開始，固德威逐步在海外設(shè)立子公司。

　　截至2019年末，固德威共控股澳洲固德威、荷蘭固德威、香港固德威、韓國(guó)固德威、英國(guó)固德威、德國(guó)固德威6家境外子公司，用于拓展海外市場(chǎng)。

　　這6家境外子公司全部人數(shù)只有40人，平均一家境外子公司人數(shù)還不足7人，如此小的員工規(guī)模卻帶來境外收入大增。這不得不讓人質(zhì)疑！

　　在固德威境外的主要客戶中，價(jià)值線研究員注意一家叫Natec Sunergy的公司，根據(jù)國(guó)際工商系統(tǒng)Dun & Bradstreet的數(shù)據(jù)，Natec Sunergy是一家位于荷蘭的電子器件經(jīng)銷商，2019年度營(yíng)業(yè)收入155萬美元，約合人民幣1085萬元。

　　而2019年固德威對(duì)其銷售額為7727.43萬元，如此的采購(gòu)規(guī)模與其僅1千萬左右的營(yíng)業(yè)收入形成反差。

　　這些年，在境外收入上“做手腳”一直是不少涉外上市公司樂此不疲的事情，主要原因歸結(jié)于境外收入較難核查。

　　曾經(jīng)千億市值風(fēng)光無限的的信威集團(tuán)、康得新都利用海外收入造假虛增業(yè)績(jī)，但是造假被實(shí)錘后直接面臨被退市的窘境。

　　另外，有媒體爆出最近剛上市不久的一家科創(chuàng)板上市公司，為了出口退稅，對(duì)位于大陸境內(nèi)的客戶，繞一圈在境外交貨。

　　據(jù)招股書披露，2017年度至2019年度固德威出口退稅金額分別為3441.14萬元、8072.91萬元、8469.61萬元，占凈利潤(rùn)比重分別為64.77%、144.99%、82.13%。

　　值得注意的是，固德威屢次因稅務(wù)問題遭到行政處罰，在報(bào)告期內(nèi)就有四次被國(guó)家稅務(wù)總局蘇州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局開出罰單。

　　對(duì)于固德威IPO進(jìn)程中出現(xiàn)的有關(guān)問題，價(jià)值線將持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》