6月10日，國內最大的氣缸套專業生產商中原內配集團股份有限公司(以下簡稱“中原內配”，002448.SZ)發布公告稱，擬受讓安陽惠通高創新材料創業投資合伙企業(有限合伙)持有的南京飛燕活塞環股份有限公司4.22%的股權，股份轉讓完成后，公司持有目標公司的股權比例由49.16%增加至53.38%。

        這是近半個月來，中原內配第二次增持旗下子公司，5月25日，中原內配曾以現金75萬元(含稅)受讓自然人羅杰持有的中原內配(上海)電子科技有限公司7.5%的出資額，同時向目標公司增資2552萬元。

        不過，就在中原內配不斷擴大規模之際，《中國經營報》記者接到知情人士舉報稱，中原內配存在隱瞞重大訴訟及虛增利潤之嫌。“目前中原內配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報中披露。另外該公司有一筆逾2000萬元的存有爭議的收購尾款被計入營業外收入中，存在操縱利潤的情況。”

        針對舉報人反映的問題，記者致電致函中原內配方面求證，其相關負責人表示將盡快回復，但截至發稿，未收到回復。

利潤“摻水”嫌疑

        天眼查信息顯示，中原內配成立于1996年，公司經營范圍包括氣缸套、活塞及相關內燃機配件、設備的研發等。

        根據中原內配發布的2019年報，公司實現營收14.90億元，同比下降6.66%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤8811.84萬元，同比下降68.68%。

        對于業績的下滑，公司方面的解釋是，2019年，我國汽車行業在轉型升級過程中，受中美經貿摩擦、環保標準切換、新能源補貼退坡等因素的影響，面臨的壓力進一步加大，產銷量與行業主要經濟效益指標均呈現負增長。

        不過，根據舉報人透露，即使是利潤下滑，中原內配的8811.84萬元利潤仍存在“摻水”的嫌疑。

        “此前中原內配有一筆收購，后來認為標的公司沒有完成業績對賭，不再支付2123.90萬元尾款，并直接計入營業外收入，全額計入當期利潤。且不說這個金額還在爭議和訴訟，有極大不確定性，即便沒有爭議，計入營業外收入也不合理，明顯操縱利潤。”該舉報人說道。

        據記者查詢，2016年12月30日，中原內配曾發布公告稱，擬以現金支付方式收購Incodel Holding LLC 100%股權及Airport Industry Center LLC不動產，其中，收購Incodel Holding LLC 100%股權交易價為1.012億美元，標的公司法定代表人為FFY(Frank Fan Yang)。

        根據協議內容，中原內配在交割時支付交易價格的 55%;2017年12月5日之前支付交易價格的25%;交易價格的20%根據業績對賭指標完成情況進行支付。

        然而，到了2019年，協議雙方卻因業績對賭是否完成問題產生了分歧，中原內配不愿再支付尾款，因此在美國鬧上了法庭。在中原內配2019年報中，公司將這筆2123.90萬元尾款直接計入了營業外收入一欄中，并在項目說明中寫道“無需支付的 Incodel股權轉讓款”。

        記者隨后咨詢了相關財務專家，一位不愿具名的投資人士告訴記者，中原內配的這一做法存在虛增利潤之嫌。“主要是如何認定這個營業外收入，將存在爭議的款項計入營業外收入還是有問題的，這個應該要計入其他損益科目。”

        另一位財務人士也向記者表示：“最少要判斷訴訟的結果，一般會計師會找律師給法律意見，判斷勝敗訴的可能性，然后估計要付的金額，不用付的再進損益。目前看他們這么做是比較激進的，而且也沒有披露訴訟。”

財務屢出紕漏

        在被舉報虛增利潤的同時，中原內配同時被質疑存在信披違規的情況。目前中原內配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報中披露。

        “Incodel Holding此前擁有ZYNP International公司的所有股份，FFY和楊氏家族不可撤銷信托將Incodel Holding 100%股權賣給中原內配和ZYNP Group(USA)，Inc。在中原內配收購Incodel Holding交割之前，中原內配與原所有人簽署了相關采購協議及采購協議條款協調并執行的若干附屬協議，其中一項協議就是戰略聯盟協議(SAA)，該SAA協議于2017年3月30日開始生效。但在2019年4月，中原內配提前解除了該協議，為此Incodel Michigan提出索賠。”該舉報人說道。

        據舉報人透露，目前中原內配有兩起在美國聯邦法庭的訴訟和兩起在美國仲裁協會的仲裁案同步進行，對中原內配及其美國子公司的索賠超過3000萬美元，包括中原內配欠賣方2016利潤的收入稅不足部分，對賭銷售業績未支付部分，違背協議取消了SAA協議帶來損失的索賠，還有關于FFY雇傭協議被中原內配非正當終止的根據收購協議索賠部分。目前相關案件仍未判決。

        按照《深交所股票上市規則》，上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的，應當及時披露。未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者深交所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效訴訟的，公司也應當及時披露。

        但在中原內配2019年報中，只披露了一起中原內配集團安徽有限責任公司被訴專利糾紛。

        “從涉訴金額和公司規模的比例情況來看，可以認為該訴訟將對公司造成重大影響，上市公司應該及時披露。”上述投資人士向記者表示。

        值得注意的是，根據裁判文書網顯示，在今年2月，中原內配業務員侵占公司百萬元承兌匯票，私刻公章偽造1200余萬元承兌匯票上交財務。該名員工還私賣公司財產50余萬元，在該員工積極退贓后，獲刑4年。

        去年底，中原內配旗下聯營企業南京飛燕活塞環股份有限公司原總經理劉某甲在處置公司名下子公司的過程中，收受違法所得110萬元，最終被判有期徒刑2年6個月，緩刑3年，扣押的110萬元上繳國庫。

        作為一家上市公司，中原內配為何在財務方面屢出紕漏?本報記者致電致函公司方面，截至發稿未獲得回應。

《電鰻快報》