????????《電鰻財經》 趙超/文

????????主營業務為汽車鋁合金精密壓鑄件的文燦股份(603348.SH)，收購海外資產取得進展。截至7月29日，公司已經完成百煉集團61.34%股份的收購，并將于2020年9月至10月份，以每股38.18歐元的收購價格，針對百煉集團剩余股份發起強制要約收購。

????????《電鰻財經》注意到，百煉集團主要產品為剎車零部件、進氣零部件、底盤零部件及車身結構零部件等輕量化汽車鋁合金鑄造件，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應商以及主機廠。該公司2019年凈利潤為0.12億歐元，約合9960萬元人民幣，該數據高于文燦股份2019年凈利潤。此次收購，有望大幅提升文燦股份凈利潤水平。

????????控股權完成交割

????????7月29日，文燦股份發布《關于重大資產購買之標的資產交割進展的公告》稱，交割條件已經滿足。

????????2020年1月8日，文燦股份與自然人Philippe Galland、Philippe Dizier及Copernic公司簽署《股份購買協議》，公司將通過全資子公司廣東文燦投資有限公司及其下設境外子公司文燦法國，以支付現金的方式購買百煉集團的61.96%股份，并在完成對百煉集團控股權收購后，通過文燦法國對百煉集團剩余的全部股份發起強制要約收購，根據中小股東接受要約的情況，獲得百煉集團至多100%股份。

????????7月20日，文燦股份臨時股東大會審議通過了《關于公司重大資產購買的議案》等上述交易相關議案。

????????《電鰻財經》注意到，截至7月29日，上述交易的交割條件已經滿足：通過法國外商投資審查，即法國經濟與財政部長批準(或視為已批準)本次交易;通過境外反壟斷審查，即通過德國競爭監管機構和斯洛伐克競爭監管機構的反壟斷審查;完成中國發改及商務部門的境外投資備案;文燦股份股東大會批準本次交易;交易對方或百煉集團未引致任何妨礙公司按融資文件條款提取貸款的事件。

????????2020年7月28日，文燦股份按照每股38.18歐元的價格向Philippe Galland支付45.63萬歐元，Philippe Galland持有的百煉集團1.2萬股股份過戶至文燦法國;公司向Philippe Dizier共計支付874萬歐元，Philippe Dizier及其控制的公司合計持有的百煉集團22.89萬股股份過戶至文燦法國;公司按照每股35.12歐元的價格，向Copernic公司支付1.33億歐元，Copernic公司持有的百煉集團379.68萬股股份過戶至文燦法國。

????????至此，文燦股份已經完成百煉集團61.34%股份的收購。百煉集團的61.96%股份中，Philippe Dizier持有的另外4萬股鎖定股份(占百煉集團股份約0.61%)，將于鎖定期屆滿(2020年9月3日)過戶給文燦法國，文燦法國屆時將按照每股38.18歐元的價格向Philippe Dizier支付交易對價154萬歐元。

????????根據法國證券監管規定，文燦法國計劃將于2020年9月至10月份，針對百煉集團剩余股份發起強制要約收購。如果要約收購完成后，文燦法國持有百煉集團的股份比例合計超過90%，文燦股份可以啟動強制擠出程序，將剩余股東持有的股份按照38.18歐元收購完成，從而實現100%持有百煉集團，完成私有化及退市流程。

????????《電鰻財經》注意到，在上述股權完成交割之際，百煉集團管理層也做出相應的調整。其中，Philippe Galland、百煉合伙、Copernic公司辭去董事職務(其中Philippe Galland辭去董事會主席職務)，并由唐杰雄、張璟及易曼麗擔任董事職務(將由百煉集團下屆股東大會追認)，其中委任唐杰雄擔任董事會主席職務。

????????根據文燦股份2019年報，唐杰雄為公司控股股東及實際控制人、董事長、總經理，張璟為公司副總經理、董事會秘書，易曼麗擔任公司董事、副總經理職位。

????????謀化全球布局

????????根據文燦股份《重大資產 購買報告書(草案)》(修訂稿)，本次交易百煉集團100%股份的定價為2.4億歐元，約合18.73億元人民幣。

????????資料顯示，百煉集團主要從事精密鋁合金鑄件的研發、生產及銷售工作，其主要產品為剎車零部件、進氣零部件、底盤零部件及車身結構零部件等輕量化汽車鋁合金鑄造件，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應商以及主機廠，在泛歐證券交易所上市。同時，百煉集團還從事少量的航空航天零部件的制造和加工業務。

????????2019年百煉集團產品分類收入構成中，制動系統占比64.79%、進氣系統占比19.02%、底盤結構件占比14.76%、其他零部件占比1.43%。該公司客戶主要有大陸特威斯 CONTINENTAL TEVES )、法雷奧 VALEO等全球知名一級汽車零部件供應商，并與寶馬( BMW )、標致雪鐵龍( PSA )、雷諾日產等世界知名整車制造商建立了長期合作關系。

????????2018年至2019年，百煉集團營業收入分別為3.59億歐元、3.19億歐元，凈利潤分別為0.27億歐元、0.12億歐元。2019年，受全球汽車行業銷售量與需求整體下行影響，百煉集團2019年銷量相比2018年下滑9.87%。

????????文燦股份稱，此次收購有利于公司實現全球化布局，及提升產品全球市場份額和品牌知名度。

????????百煉集團主要制造及研發基地位于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家，以及中國的大連、武漢等地。文燦股份的主要制造基地位于中國的佛山南通、 無錫 、天津等地。此次交易完成后，文燦股份在全球的主要汽車市場，都將擁有本土化的生產制造基地及技術中心。在當前國家間貿易摩擦和國際貿易波動的宏觀背景下，全球化的布局可更好地抵御這種不確定性對生產經營帶來的不利影響。

????????文燦股份還指出，收購完成后，公司可利用百煉集團品牌及銷售渠道，進一步提高公司品牌及產品服務在國際市場的知名度，開拓歐美市場。同時，文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源，為百煉集團開拓中國市場提供協助，提升其在中國市場的品牌影響力。

????????數據顯示，今年一季度，文燦股份營業收入同比下滑33.10%至2.58億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑70.28%至1025萬元。2019年，該公司營業收入同比下滑5.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑43.28%。

????????文燦股份主營業務為汽車鋁合金精密壓鑄件，產品主要應用于中高檔汽車的發動機系統、變速箱系統等及其他汽車零部件。

《電鰻快報》