????????《電鰻快報》文/高偉

????????近日，證監會同意了上海新致軟件股份有限公司(以下簡稱新致軟件)科創板首次公開發行股票注冊?！峨婗牽靾蟆氛{查發現，這家公司盡管在招股說明書里提到了50次“研發”，38次“科技”，但實際做的事兒卻有些名不符實。報告期內，新致軟件研發費用遠低于同行，并且技術人員流失率超高。

????????在9月底回復證監會及上交所的問詢函中，新致軟件并未對上述問題作出詳細解釋，而是避重就輕。

????????技術人員流失比例達95%

????????《電鰻快報》發現，新致軟件一直標榜是一家科技創新的企業，報告期內，新致軟件研發費用分別為3881.32萬元、6184.82萬元、7771.09萬元、4667.48萬元，研發費用占營業收入的比重分別為5.47%、7.02%、7.82%、9.4%。

????????不過，相較于同行業可比公司的平均水平8.63%、8.75%、8.81%、9.66%，新致軟件與其還是存在一定差距的。以2018年為例，當年中科軟研發費用為4.4億元，潤和軟件研發費用為2.32億元，宇信科技研發費用為1.84億元，科藍軟件研發費用為9404.86萬元，均高于新致軟件同期的研發投入。

????????與此同時，2017～2019年，新致軟件人員流失率分別為26.91%、29.52%和25.29%，流失人數分別為1494、1845和1527，不過令人震驚的是，其中的技術人員流失人數占比分別達到了95.58%、95.56%和 94.89%，而銷售人員流失人數占比分別為2.21%、1.68%和3.14%。新致軟件自己也承認，流失的人員以技術人員為主，其次為銷售人員，在未來的經營過程中，如果關鍵技術人員和核心銷售人員出現較多流失，且無法在較短時間內招聘到合格的繼任者，將給公司經營活動帶來較大的不利影響。

????????根據招股說明書的披露，新致軟件報告期內的研發人員是342人，而其中學歷在本科及以上的只有271人，研發人員質量問題也是個隱患，而這可能也是其流失率極高的重要因素。

????????我們注意到，在證監會披露的新致軟件注冊階段問詢問題中，第一個問題就是員工合法權益保護。經網上搜索，新致軟件報告期以競業限制為由對離職員工發起多起仲裁和訴訟。證監會要求其說明存在競業限制要求的員工范圍及界定依據、涉及員工人數及離職人數、支付競業限制經濟補償金等情況等。在9月底的回復函中，新致軟件稱：“公司基于對離職員工掌握技術及商業信息有效期的判斷，2018至2019年，逐步對部分離職人員解除競業限制并停止發放補償金。”

????????到底有沒有從事人力外包

????????在首輪問詢函回復中，新致軟件表示“人力外包服務是根據客戶需求提供人員派遣、人員管理等服務的工作內容，不會約定具體的工作內容等”，不過去年底那版招股書中，新致軟件的解釋是“人力外包是由軟件外協商提供符合客戶要求的技術人員到客戶的軟件開發項目組中工作”。

????????根據新致軟件自己在首次問詢函中的回復，其與部分客戶的合作時間較長，按照行業慣例，雙方會約定以單價和有效工時結算服務費用，同時，公司應對開發合同的項目結果以及外包訂單的編碼內容負責。因此，軟件開發和軟件外包服務與人力外包服務有明顯區別，新致軟件并不從事人力外包服務。

????????上交所在第三輪問詢中依舊針對了人力外包，并且更深入地舉出了例子。比如，根據發行人提交的重大銷售合同，部分合同的名稱包含“人力外包項目”“人力外包資源池”等字眼。如發行人與某保險公司簽署的《基礎類開發運維人力資源池項目技術服務合同》，在項目內容及要求中經約定發行人派出技術服務人員參與方項目工作，并約定了技術服務費的人月單價、服務期限、人員名單、崗位任職要求，未見具體軟件開發項目、交付成果驗收等具體約定。

????????上交所這次對新致軟件提出了更高要求，令其進一步提供并披露發行人不從事人力外包的充分依據，并提示“勿作選擇性披露”。

????????實際上，公司存在以人力外包形式向客戶提供技術服務：公司IT解決方案中人員技術服務業務是公司以人力外包的方式向客戶提供IT技術服務。公司向部分大型金融機構或國企客戶提供IT解決方案時，以“人力外包”、“人力資源池”等形式簽訂部分合同，主要是由于客戶管理的需要，并遵循了行業慣例。

????????收購標的業績不及預期

????????《電鰻財經》通過翻閱招股書發現，新致軟件2017年至2019年1-6月還有一筆300萬元的股權轉讓款未收回。2015年，新致軟件收購上海新致百果信息科技有限公司(以下簡稱“百果信息”)，目的是為了擴大醫療行業信息系統業務，并形成了1236.01萬元的商譽。2018年6月，新致軟件完成對成都萬全33.33%股權的收購。同年8月完成了對上海晟歐和上海華桑的收購，并分別確認商譽1974.8萬元、816.63萬元。

????????根據招股書，由于公司對醫療行業了解程度不高，百果信息原有團隊與聘請團隊協同性不及預期等原因，2016年、2017年百果信息業績均未達到公司的期望。2016年末、2017年末，新致軟件分別對百果信息計提262.53萬元、273.88萬元商譽減值損失，商譽凈值變為699.6萬元。但新致軟件卻沒有就此收手，新致軟件子公司百果信息擬收購浙江飛易特軟件有限公司(以下簡稱“飛易特軟件”)33.33%股權，2017年6月6日，百果信息已支付300萬股權轉讓預付款，由于飛易特公司在2017年12月前未 滿足《股權協議》決定的先決條件，百果信息決定終止收購，要求王金強返還預付款項。于是，新致軟件在其報告期內就產生了一筆300萬元的應收股權轉讓款。

????????但據天眼查數據，杭州飛易特軟件有限公司(曾用名“浙江飛易特軟件有限公司”)2016年的股東分別為王金強、毛樹光、朱海濤，其中王金強出資400萬元占公司股權的80%。而百果信息2017年為收購飛易特軟件33.33%股權所支付的預付款就達到了300萬元。那么，2017年百果信息擬收購飛易特軟件的交易定價是否公允?自收購終止至目前已有兩年時間，為何只收回175萬元股權轉讓預付款?

《電鰻快報》