《電鰻財經》 趙超/文

        近日，同興環保科技股份有限公司(簡稱“同興環保”)獲得證監會核發IPO批文。公司是國內非電行業煙氣治理綜合服務商，主要為鋼鐵、焦化、建材等非電行業工業企業提供超低排放整體解決方案。

        《電鰻財經》注意到，同興環保將鄭光明、朱慶亞夫妻二人認定為實控人，但兩人中，僅朱慶亞持有公司23.46%股份。而合計持有公司股份高達35.08%的三位發起人朱寧、解道東、郎義廣，被排除實控人名單外，成為一致行動人。

        持股較低的鄭光明、朱慶亞夫妻，為了體現對同興環保的控制權，在《一致行動人協議》中，啟用了“若朱寧、解道東、郎義廣在行使其股東或董事的權利與實際控制人未保持一致，則視同表決結果與實際控制人完全一致。”的霸王條款。

        在同興環保管理層結構中，鄭光明、朱慶亞夫婦中，鄭光明擔任公司董事長，朱寧、解道東、郎義廣三人占據公司6名董事(不含獨立董事)席位的一半，且擔任總經理、副總經理核心職位。

        實控權背后，看似平靜，但實則暗流涌動、隱患重重。

        此外，在《含山縣發展和改革委員會》發布的備案變更的通知中，同興環保煙氣治理工程技術中心項目中，有情報與戰略研究部建設和規劃內容，而在同興環?！墩泄蓵吩擁椖拷ㄔO內容中，“情報與戰略研究部”卻莫名失蹤，公司涉嫌向含山縣發展和改革委員會虛報建設內容，或者招股書信息披露存在瑕疵。

        實控人持股低用霸王條款壓制

        同興環保實際控制人為鄭光明、朱慶亞，二人系夫妻關系。鄭光明擔任公司董事長及法定代表人;朱慶亞直接持有公司1524.63萬股股份，占公司發行前總股本的23.46%，為公司第一大股東。

        2011年，同興環保變更為股份公司之際，發起人為鄭光明、朱寧、解道東、徐賢勝、郎義廣、楊華、李巖、鮑啟亞、張鋒等9名自然人。彼時，鄭光明持有公司25.38%股份，朱寧、解道東、郎義廣分別持有公司19.16%、15.33%、9.58%股份。

        2014年5月20日，鄭光明與朱慶亞簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的同興環保988萬股股份轉讓給朱慶亞后，朱慶亞持有公司股份比例47.32%，鄭光明不再持有公司股份。

        后經過股份轉讓等，朱慶亞持有同興環保23.46%股份，朱寧、解道東、郎義廣分別持有公司14.29%、12.38%、8.41%股份，三個合計持股數量35.08%。

        從持股結構來看，鄭光明與朱慶亞夫婦對同興環保沒有足夠的掌控權。

        為此，2015年7月16日，鄭光明、朱慶亞與朱寧、解道東、郎義廣共同簽訂了《一致行動人協議》，協議確認了鄭光明、朱慶亞為公司實際控制人;股份公司設立以來就公司重大經營決策事項均與實際控制人保持一致;未來就公司重大經營決策事項繼續與實際控制人保持一致。

        《電鰻財經》注意到，《一致行動人協議》確認，若朱寧、解道東、郎義廣在行使其股東或董事的權利與實際控制人未保持一致，則視同表決結果與實際控制人完全一致。該決定，無疑為“霸王條款”，在公司IPO之前，為了上市成功，朱寧、解道東、郎義廣尚能忍受，在公司上市后，此條“霸王條款”或將成為公司控股權不穩的導火線。

        從管理層和董事會來看，鄭光明與朱慶亞夫婦對同興環保經營也沒有絕對掌控權。

        持有同興環保股份的朱慶亞，僅擔任同興環保辦事處負責人，未持有公司股份的鄭光明擔任董事長，而朱寧擔任董事、總經理，解道東擔任董事、副總經理，郎義廣為公司董事。

        同興環保6名董事(不含獨立董事)中，朱寧、解道東、郎義廣占據三席，且掌管實際經營的總經理、副總經理由朱寧、解道東擔任。從實際運作來看，朱寧、解道東、郎義廣對公司的實際影響力和掌控力，都高于鄭光明與朱慶亞夫婦。

        在A股市場中，上市后，《一致行動人協議》提前解除事件頻頻出現，如果朱寧、解道東、郎義廣解除《一致行動人協議》，則鄭光明夫婦的實控人地位或將形同虛設。

        募投項目涉嫌虛假申報

        《電鰻財經》注意到，在《含山縣發展和改革委員會》發布的備案變更的通知中，同興環保煙氣治理工程技術中心項目中，有情報與戰略研究部建設和規劃內容，而在同興環?！墩泄蓵吩擁椖拷ㄔO內容中，“情報與戰略研究部”卻莫名失蹤，公司涉嫌向含山縣發展和改革委員會虛報建設內容，或者招股書信息披露存在瑕疵。

        根據《含山縣發展和改革委員會》2018年6月11日出具的《關于同興環?？萍脊煞萦邢薰緹煔庵卫砉こ碳夹g中心項目備案變更的通知[項目代碼：2017-340522-77-03-028997]》(文號：含發改〔2018〕155號)(簡稱備案變更通知)，同興環保煙氣治理工程技術中心項目總投資約5000萬元，建設地點為安徽省馬鞍山市含山縣清溪工業園，建設內容及規模：新建工業過程技術部、情報與戰略研究部、智能制造技術部、催化劑事業部、生態與環境材料研究部和分析測試部及相關實驗室。

        而同興環保2019年披露的《招股書》則顯示，煙氣治理工程技術中心項目總投資為預計投資總額為5149.99萬元，建設地點為安徽省馬鞍山市含山縣清溪工業園，項目擬購置主要設備清單：工程過程技術中心、智能制造技術中心、催化劑實驗室、生態與環境材料實驗室、分析測試中心。

        從上述數據可以看出，同興環?！墩泄蓵分袩煔庵卫砉こ碳夹g中心項目投資金額比批復中的金額多了149.99萬元。而《備案變更通知》中提到的“情報與戰略研究部”，則在《招股書》中不翼而飛，公司招股書涉嫌信息披露存在瑕疵。

        此外，《電鰻財經》注意到，同興環保煙氣治理工程技術中心項目備案文件有效期2年，自發文之日起計算，也就意味著在2020年6月11日之后，該項目備案文件有效期已過。在備案文件有效期內未開工建設的，公司應在備案文件有效期屆滿30日前向含山縣發展和改革委員會申請延期。項目在備案文件有效期內未開工建設也未申請延期的，或雖提出延期申請但未獲得批準的，本備案文件自動失效。

        在《含山縣發展和改革委員會》發布的備案變更的通知中，同興環保煙氣治理工程技術中心項目中，有情報與戰略研究部建設和規劃內容，而在同興環?！墩泄蓵吩擁椖拷ㄔO內容中，“情報與戰略研究部”卻莫名失蹤，原因是什么?公司是否涉嫌向含山縣發展和改革委員會虛報建設內容，或者《招股書》信息披露存在瑕疵?煙氣治理工程技術中心項目何時開工?如果未開工，公司上述項目是否需要重新申報?

        針對上述疑問，《電鰻財經》向同興環保發送郵件求證，截至發稿，尚未收到公司回復。

《電鰻快報》