《電鰻快報》文/高偉

        已經過會兩個半月了，浙江華康藥業股份有限公司(以下簡稱“華康藥業”)為啥沒了動靜?在一片質疑聲中，《電鰻快報》經調查發現，華康藥業此次IPO招股書存在很多疑點，比如緣何兩次未完成合格IPO約定?專利侵權糾紛何時了等。

        《電鰻快報》雖早在10月上旬就相關問題向公司發去求證函，但截稿時止仍未收到回復。華康藥業在隱藏什么?這家公司還能順利注冊嗎?

        兄弟控股利益輸送風險增

        從股權結構來看，華康藥業實際控制人及控股股東為陳德水、余建明、程新平、徐小榮4名自然人。公司股東周建華系控股股東、實際控制人之一程新平之配偶的兄長，直接持有公司85.27萬股，占公司總股本的0.98%。開化金悅持有公司166.80萬股，占公司總股本的1.91%;開化金悅的股東為陳德水、余建明、程新平、徐小榮、曹建宏5名自然人，其中公司控股股東及實際控制人陳德水、余建明、程新平、徐小榮合計持有開化金悅88%的股權，曹建宏持有開化金悅12%的股權。

        市場人士認為，家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能傷害其他小股東的權益。在聘用人員方面，容易“任人唯親”，在職工升職考量上，容易受道德影響優先給“有背景”的人升職加薪，可能導致其他人才的流失，對公司的發展造成不利影響。市場質疑，這種家族式企業，若實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風險。

        據天眼查信息，董事長兼總經理陳德水共有17條任職信息，共有13家公司。其中擔任法定代表人6家，擔任股東2家，擔任高管9家，實際控制2家。他周邊風險多達136項，預警提醒58項。他擔任高管的杭州卓邦科技有限公司曾因登記的住所或經營場所無法聯系而被列入企業經營異常名錄。

        有市場質疑，董事長同時任職數家公司高管，如何避免利益輸送?

        向官員送禮也難免被處罰

        《電鰻快報》注意到，2012年至2014年期間，華康藥業安全環保部經理葉某、副經理董某先后三次送給開化縣環保局環境監測站副站長洪某利群超市購物卡共計3000元。洪某利用職務之便為該公司謀取利益。

        判決書披露的證據顯示，2014年春節前，葉某在華埠彩虹橋橋頭送給洪某一張面值1000元的利群超市購物卡。葉某的證言稱：一方面是對洪某表示感謝，另一方面是想和洪某搞好關系，希望洪某今后能繼續關照華康藥業。華康藥業安全環保部副經理董某證言：2012年春節前，2013年春節前，其均在華埠彩虹橋橋頭送給洪某一張面值1000元的利群超市購物卡。兩次共計2000元。一方面是對洪某表示感謝，另一方面是想和洪某搞好關系，希望洪某今后能繼續關照華康藥業。

        根據洪某供述證實2012年至2014年春節，每年春節前其均收到華康藥業董某或者葉某的購物卡，共計3000元。開化縣環保局要對華康藥業進行環境日常監測，其是環境監測站副站長，董某、葉某送其財物是想其在日常監管中給予方便。案件公布的細節顯示，環境監測報告證實2010年至2012年開化縣環境監測站對華康藥業的11份監測報告洪某作為審核人在上面簽字。

        實際上，華康藥業曾因廢水總磷排放超標被處。兩版招股書披露了華康藥業的行政處罰情況。2016年2月，衢州海關出具衢關緝違字[2016]1號《行政處罰決定書》，對2014年9月25日至2015年3月30日期間公司在海關辦理的尚未核銷的編號為C29174150037、C29174150052、C29175150001加工貿易手冊項下擅自轉讓加工副產品的情況，予以罰款8萬元。2016年3月，開化縣環境保護局出具了開環罰字﹝2016﹞10號《行政處罰決定書》，對公司廢水總磷排放超標的情況作出處罰，罰款1.57萬元，目前廢水排放已達標。2017年3月，開化縣公安消防大隊出具開公(消)行罰決字﹝2017﹞0042號《行政處罰決定書》，對因在2017年3月8日的檢查中發現公司消防控制室未實行二十四小時值班制度的情況，決定給予其罰款500元的處罰。

        完不成IPO約定專利糾紛纏身

        《電鰻快報》經調查發現，華康藥業曾兩次未按約定完成合格IPO，與股東新干線、涌金投資產生糾紛，最后這兩家機構投資者選擇退出。今年7月17日，證監會披露的首發反饋意見也關注到這一IPO對賭糾紛，“請發行人結合每股凈資產、評估價格等補充披露歷次股權轉讓及增資的原因、定價依據及其公允性、合理性，請說明發行人與涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源簽署的《補充協議書》中約定的經營目標的具體內容、2013年未完成IPO的原因”。

        招股書披露，2007年9月20日，涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源等四位機構投資者分別以2800萬元、2800萬元、1750萬元、1050萬元現金對華康有限進行增資，增資價格均為7元/股出資額，華康有限注冊資本由5000萬元增加至6200萬元。2007年9月24日，華康有限、華康有限全體股東與涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源簽署了《增資協議書》及《補充協議書》，其中《補充協議書》，約定華康有限需在本次增資完成后36個月內完成合格IPO、業績承諾、業績補償、業績調整和認定以及股權回購等特殊條款。

        然而三年到期后，華康藥業未能完成上述協議約定的經營目標，2011年4月12日，公司及其主要股東(陳德水、徐小榮、余建明、程新平、曹建宏)與四家投資者簽署《備忘錄》，約定了特殊條款，同意分四期向涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源四家投資者支付補償款，合計1620萬元。

        此外，陳德水、徐小榮、余建明、程新平、曹建宏等主要股東，同意將公司股權的2.10%(總計157.3萬股)無償轉讓給涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源，并在2011年5月31日前完成工商變更;各方約定，如公司未能在2013年12月31日前獲準IPO，經投資方要求，發行人應按原投資協議約定的價格(扣除原股東支付補償金)在2014年5月31日前回購投資方所持的股份。華康藥業再次“爽約”，未能完成合格IPO約定。2015年9月21日，由于上述違約，新干線、涌金投資作為共同原告向浙江省衢州市中級人民法院提起訴訟。

        《電鰻快報》還發現，華康藥業與山東綠健生物技術有限公司存在的專利侵權糾紛。

        招股書披露，2020年5月22日，華康藥業收到了國家知識產權局專利局復審和無效審理部寄發的《無效宣告請求受理通知書》，專利復審部已受理請求人山東綠健對公司及焦作華康名下的專利號為ZL201210549507.3，名稱為“一種玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的發明專利提出無效宣告請求。截至2020年8月6日，專利復審部對上述專利的無效宣告申請進行了遠程口頭審理。截至招股書簽署日，專利復審部遠程口頭審理已結束，尚未就該專利權的無效宣告請求作出任何決定。

《電鰻快報》