連續三年負現金流、控制權頻變更、新實控人收購公司資金源于借款、高度依賴大客戶、還身陷訴訟，明日(3月9日)上會的無錫市德科立光電子技術股份有限公司(下稱“德科立”)的一些問題曝露在陽光之下。

現金流4年連續告負

主營業務收現比始終低于1

        公開信息顯示，德科立屬于通信領域光電子器件行業，主營業務涵蓋光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統的研發、生產和銷售。

        若以財務報表數據來看，2018年-2020年及2021年1-6月，德科立營業收入分別為2.65億元、3.87億元、6.65億元、3.83億元，主營業務收入分別為2.64億元、3.87億元、6.64億元、3.82億元，凈利潤分別為1415.71萬元、4665.49萬元、1.42億元、6730.40萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為578.38萬元、4476.46萬元、1.35億元、6459.59萬元。從上述數據顯示，德科立的經營狀態一切良好。

        圖源：德科立招股書

        然而，作者注意到，以上同期，德科立經營活動產生的現金流量凈額分別為-235.66萬元、-5187.89萬元、-1.75億元、-3029.80萬元，已連續四年告負，這似乎說明了該公司在四年間一直沒有賺到錢，經營現金始終虧損，長期處于入不敷出的狀態此外，其主營業務收現比分別為0.94、0.81、0.64、0.92，說明該公司主營業務的營收質量并不高。綜上兩點，德科立經營運轉狀態并不良好，其經營穩定性存疑。

        德科立在其招股書中也明確說明，如果未來發行人經營活動現金流量凈額為負的情況不能得到有效改善，公司營運資金將面臨一定壓力，對發行人持續經營造成不利影響。 此外，近年來德科立的存貨周轉天數、應收賬款周轉天數均有所上升，總資產周轉率、營運資本周轉率均大幅下降，營運能力整體承壓。

        當作者翻閱其招股書時發現，此次IPO擬募資10.30億元，2.50億元用于“補充流動資金”。從某種程度上也是為企業“回血”。

        圖源：德科立招股書

曾三次“易主”

新實控人靠借款“接盤”

        據了解，德科立在2000年1月創立，創始人是為中興通訊和自然人吳培春、魏玉。在2013年10月前，德科立的實控人一直是中興通訊。

        但在2013年10月，中興通訊出于戰略規劃考慮，計劃出售非核心業務子公司，以聚焦主營業務，其中就包括德科立。同時中科白云看好光通訊行業長期發展前景，于是選擇德科立作為光通訊行業的投資標的，期望獲得投資收益。在此背景下，中科白云通過收購的方式成為德科立新的“掌舵人”。

        不過，在2016年1月，德科立控股方又變更成了碩貝德(300322)控股。原因則是，德科立業績增長乏力，中科白云長期持股信心受挫，準備退出并積極尋找買家。

        作為上市公司碩貝德的控股股東，碩貝德控股也沒有“入主”很久，其在2019便放棄了控股德科立。至此，德科立的控制權已被三次轉手。

        德科立這塊“燙手山芋”終于在2019年5月被“接盤”，但有趣的是，新實控人收購的資金主要源自借款。

        當年，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%股權以1.12億元轉讓給泰可領科。另外，在2019年4月，林偉平、德科力投資、李玉成、溫巧夫、李育章也轉讓股份給了泰可領科。泰可領科股東共有3人，分別是渠建平、桂桑、張劭，這3人也是德科立目前的實控人。

        圖源：德科立招股書

        但為完成本次股權收購，泰可領科及其股東向蘭憶超借款5500萬元，向陸建明借款1億元，向江蘇銀行股份有限公司無錫新區支行借款6500萬元，合計2.2億元用以支付股權轉讓款。經作者計算，2019年4月和2019年5月的轉讓價合計為2.17億元，即渠建平等3人基本是靠借錢買下德科立控制權。

        據悉，三次控制權的變更皆因中興通訊受到美國制裁，導致德科立的業績增長乏力，使得股東的長期持股信心受挫，并在泰可領科接手德科立時，對于公司未來發展的信心同樣不足?？杉词谷绱?，為何泰可領科仍要借款買下德科立，其中緣由令人不解。

        此外，在上述股權轉讓的過程中，還出現了“烏龍事件”。在2019 年 5 月公司第三大股東德科力投資將其持有的公司 11.29%股權以 3,161.20 萬元轉讓給泰可領科。而天眼查顯示，德科力投資于2019年1月21日就已經被注銷，其注銷之后3個月轉讓又德科立股權，其轉讓所簽協議和公章是否還具有法律效應?

業務高度依賴“前東家”

股東疑似助推業績

        德科立經過多次股權變更后，中興通訊淡出了股東之列，但是還通過深創投、紅土湛盧間接持有德科立1.71%的股份。公司股份。值得注意的是，德科立的業績目前仍要仰仗“前東家”中興通訊。

        報告期內，德科立向中興通訊銷售帶來的收入分別為9614萬元、2.15億元、3.65億元和1.66億元，占同期公司營業收入的比例分別為36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。據了解，自2000年德科立設立伊始，中興通訊就一直是德科立的客戶，向德科立采購包括10G 10km及以下光收發模塊、100G 80km及以上光收發模塊、固定增益光放大器等。

        德科立對此表示，對于中興通訊不存在重大依賴，系由于下游客戶行業特征決定，與中興通訊的交易價格公允。

        在同行業可比公司中，光迅科技(002281)、中際旭創(300308)、新易盛(300502)亦存在第一大客戶收入占比較高的情況，但該比例均未超過30%，與德科立情況差距較大。

        另外，作者發現，興通訊從公司采購的產品單價均要低于其他客戶。在10G 10km及以下光收發模塊產品上，報告期公司銷往其他客戶的平均單價為140.81元/支;銷往中興通訊的產品單價分別為104.40元/支，均價較其他客戶優惠25.86%。

        在100G 80km及以上光收發模塊產品上，披露的2020年、2021年公司銷往其他客戶平均單價為23700.22元/支，而對中興通訊的售價為18366.37元/支，優惠比例為22.51%;另對于固定增益光放大器產品，報告期內對于其他客戶的平均銷售單價為2680.54元/支，而對于中興通訊的平均銷售單價為2036.76元/支，對于中興通訊優惠比例為24.02%。

        由此，報告期德科立向中興通訊銷售的同類型產品價格均低于其他客戶，對應的，報告期德科立從中興通訊銷售光放大器及光收發模塊兩大產品的平均毛利率也低于其他客戶。

        除此之外，德科立還與第二大客戶通鼎互聯(002491)也關系“曖昧”。

        招股書顯示，在2021年1-6月期間，對客戶通鼎互聯信息股份有限公司銷售光傳輸子系統金額為2525.87萬元，占當期營業收入比為6.59%，為當期的第二大客戶，但需要關注到的是，2021年上半年是通鼎互聯在報告期內第一次成為德科立前五大客戶。

        圖源：德科立招股書

        作者仔細梳理后發現，通鼎互聯實控人沈小平配偶的姐妹錢明穎持有德科立14.9%的股份，為德科立第二大股東，沈小平侄子沈良也持有德科立3.57%的股份，另外，公司實際控制人向陸建明及控股股東向陸建明借款金額高達1.00億元，其中陸建明提供借款的具體資金來源為通鼎集團向陸建明的還款，而陸建明正是錢明穎的老公，即沈小平的連襟。

        如此看來，通鼎互聯在去年1-6年成為德科立第二大客戶便有跡可循，其存在助推德科立業績之嫌。

身陷官司訴訟

被子公司股東起訴抽逃出資

        存在種種問題的德科立還身陷官司訴訟。德科立被旗下一家參股公司股東告上了法庭。事發于德科立持股32.42%的一家公司——鴻圖微電子。

        鴻圖微電子主營業務為互聯網應用產品、集成電路的研發、制造和銷售，旗下第一大股東為江蘇火炬創業投資有限公司(持股比例為41.68%)，德科立為第二大股東。2020年11月18日，江蘇省無錫市梁溪區人民法院裁定鴻圖微電子破產。

        而起訴德科立的正是江蘇火炬創業投資有限公司，訴由為德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時可能存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔損害股東利益的違約責任，賠償損失2828萬元及相關訴訟費、保全費。

        但德科立表示，公司已完全按時足額將其投資款2200.00萬元注入鴻圖微電子。作者瀏覽裁判文書網時發現，江蘇火炬創業投資有限公司已申請了訴前財產保全，凍結被申請人德科立的銀行存款人民幣三千萬元或查封、扣押其同等價值的其他財產。

        目前，無錫市新吳區人民法院駁回江蘇火炬創業投資有限公司的訴訟請求。江蘇火炬創業投資有限公司已在上訴期限內提起上訴，2022年2月7日，無錫市新吳區人民法院收到原告提交的上訴狀。

        作者曾就上述問題發郵件至公司，公司回復稱以招股書和審核問詢回復中的內容為準。

《電鰻快報》