因違規減持藥明康德被重罰兩億元，牽出知名PE基金華杉瑞聯。華杉瑞聯在A股生物醫藥、軟件電子等領域做了重點布局，還儲備了不少待上市股權，其創始人為陳志杰，為華泰聯合證券前投行負責人。

        華杉瑞聯此前曾因違規減持亞光科技收到過監管函，而陳志杰也在違規減持事件后辭任了相關上市公司董事會職務。對于當前A股低迷+注冊制的背景下，投資機構通過二級市場分批減持退出的難度越來越大，陳志杰的前同事、在業內有“并購女王”之稱的劉曉丹近日指出，風投機構需要擺脫對IPO退出的依賴。

        藥明康德股東違規減持遭重罰

        牽出知名PE基金華杉瑞聯

        近日，藥明康德發布公告稱，股東上海瀛翊投資中心(有限合伙)收到證監會《行政處罰事先告知書》，上海瀛翊(有限合伙)在IPO材料、歷年年報中承諾，“通過集中競價交易減持股份的，應履行在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關程序”，但在2021年5月~6月，在剛過限售期但不足15個交易日預披露期限的情況下，上海瀛翊(有限合伙)卻通過集中競價減持占上市公司總股本0.69%股份，減持總金額達28.9億元。

        此舉顯然是未按規定履行信披義務，減持行為也不符合相關法律、行政法規，對此，證監會責令上海瀛翊(有限合伙)改正、給予警告，并處兩億元罰款。而就在這創紀錄的罰款金額的背后，牽出了一貫低調的華杉瑞聯基金，以及前投行大佬陳志杰。

        天眼查顯示，上海瀛翊(有限合伙)的LP包括泰康保險集團、江蘇華泰瑞聯并購基金(有限合伙)等，GP為江蘇瑞聯投資基金管理有限公司，后者的控股股東是華杉瑞聯基金管理有限公司。華杉瑞聯基金是業內知名的PE基金，擅長IPO、定增并購業務，董事長、法定代表人為陳志杰。

        中證協數據顯示，華杉瑞聯基金的管理規模在百億元以上。而在去年3月，清華大學網站發布的一則招聘信息顯示，華杉瑞聯基金當時的管理規模已經突破130億元，公司的愿景是“打造中國本土最優秀的并購基金”。

        陳志杰在投行，特別是并購業務上是有著豐富的從業履歷的，其曾任華泰聯合證券投行部董事總經理、并購私募融資總部總經理。華泰聯合證券素以并購業務聞名，某地方政府網站對陳的介紹也是“曾主持了多起在國內有重大市場影響的公司上市、收購和重組項目”。在2013年的一次演講中，彼時的陳志杰就很看好創業板、文化傳媒、醫藥、軟件等領域的并購業務空間，這也為其日后的發展奠定了戰略基礎。

        通過IPO、定增，華杉瑞聯基金持有多家A股公司的股權，特別是在生物醫藥領域下了重注。據不完全統計，華杉瑞聯及關聯企業出現在了藥明康德、萬孚生物(300482.SZ)、威創股份(002308.SZ)、博騰股份(300363.SZ)等多家公司的前十大股東名單中。

        江蘇瑞聯違規減持亞光科技吃監管函

        為何兩次被同一塊石頭絆倒?

        這已經不是江蘇瑞聯第一次違規減持了。《紅周刊》注意到，2021年9月，亞光科技(300123.SZ)公告稱，股東嘉興銳聯三號股權投資合伙企業(有限合伙)在2021年4月~5月通過集中競價違規減持占總股本0.67%的股票，套現金額5538萬元，因距減持計劃披露日不足15個交易日，被深交所出具了監管函。同年11月，湖南證監局也對嘉興銳聯三號(有限合伙)出具了警示函——公開信息顯示，嘉興銳聯三號(有限合伙)是亞光科技的第二大股東，其GP也是江蘇瑞聯投資。

        江蘇瑞聯在亞光科技上的投資決策似乎尚未盈利。據Wind，嘉興銳聯三號(有限合伙)參與了上市公司2017年的定增，獲配5400萬股，是最大的參與方。此次的增發價為12.95元，之后亞光科技股價寬幅震蕩，到去年4月~5月減持行為發生時，股價已回落至9元左右。最新股價顯示，亞光科技市價已跌至5.5元，而嘉興銳聯三號(有限合伙)仍未減持的股權投資顯然浮虧不少。

        陳志杰此前還是萬孚生物(300482.SZ)的董事，華杉瑞聯基金旗下的南京豐同投資中心(有限合伙)也是上市公司第五大股東。但在去年6月中旬，陳從萬孚生物董事任上離職。這一時間節點與違規減持藥明康德、亞光科技相契合。

        《紅周刊》還注意到，在去年上半年，華杉瑞聯曾集中減持了一批流通股，除上述兩個觸發違規減持的情形外，華杉瑞聯在雅克科技(002409.SZ)的操作是頗為成功的，旗下的江蘇華泰瑞聯并購基金(有限合伙)通過參與雅克科技2017年的定增成為上市公司第三大股東，彼時的增發價為20.73元。上市公司的主業為半導體封裝及相關材料的研發生產，在2020年~2021年的半導體行情中，股價漲幅接近五倍，最高時曾達到106元。而在雅克科技股價不斷上漲中，華泰瑞聯(有限合伙)也是一路減持，最終在2021年三季度從雅克科技十大股東名單中消失。目前，雅克科技的股價僅有高點時價格的四成多。

        類似的操作還出現在國瓷材料(300285.SZ)身上。華泰瑞聯(有限合伙)也是國瓷材料的第七大股東，從2020年4季度開始減持，到2021年二季度股價高位時，華泰瑞聯從國瓷材料前十大股東名單中消失。國瓷材料的主業是半導體、牙科相關的新材料研發產銷，2020年股價翻番，去年一季度達到58元的階段性高點后出現回調，目前股價在34元左右。

        違規減持司空見慣，事后監管困難

        “并購女王”看好通過合并退出

        上海瀛翊(有限合伙)被處罰并不是個案，自去年以來，已有數十家上市公司發布了股東違規減持《致歉函》或股東違規減持被處罰的公告。統計數據顯示，僅今年4月以來就有貝肯能源(002828.SZ)、仕佳光子(688313.SH)等接近10家公司發布了違規減持公告，違規減持的主體包括大股東、董監高、實控人配偶、離任核心技術人員、高管親屬等。

        譬如今年4月底，先進數通(300541.SZ)發布公告稱，股東吳文勝計劃在4月28日后減持部分股票，但事后核查才發現，吳文勝的減持實施起始日期為4月27日，早于計劃起始日期。5月中旬，浙文影業(601599.SH)也發布公告，稱股東錢文龍因誤操作，導致超額度違規減持;而北斗星通(002151.SZ)副總經理的情況則更為罕見，在沒有披露減持計劃的前提下，“誤操作”減持公司股票2000股。

        附圖 2020年9月以來，先進數通股東多次違規減持，反映出部分股東對減持規則等文件了解不夠，事后監督乏力

        在發生違規減持行為后，當事人一般會以《致歉函》的形式表達歉意，有的上市公司會組織持股5%以上的股東、董監高學習《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等規則。譬如威龍股份(603779.SH)高管王冰近日在違規減持后就承諾，“今后將加強自身對相關法律法規、規范性文件的學習并嚴格遵守，防止此類事情的再次發生”。

        違規減持的頻繁出現，凸顯了現有事后監管機制的不足，以及機構的退出壓力。特別是近一年多來的熊市，讓一級市場募資、退出兩端都日趨艱難。今年3月，華泰聯合證券前董事長、“并購女王”劉曉丹發言表示：資本市場調整和注冊制實施，讓投資機構不得不擺脫對IPO退出的依賴，未來即使企業IPO成功，靠二級市場一點點賣股票退出也只會越來越難，買賣控制權交易甚至是上市公司之間的合并將成為主流。

        除了華泰瑞聯基金外，陳志杰還與劉曉丹共同發起了晨壹基金，致力于打造并購領域的專業基金。截至目前，晨壹基金先后參與了江蘇芯德科技(半導體先進封測公司)、唯久生物(創新藥)、精鋒醫療(高端手術機器人)、新格元生物(創新型單細胞藥物)等項目的投資。

《電鰻快報》