6月2日，資本邦了解到，上海合合信息科技股份有限公司(下稱“合合信息”)回復科創板二輪問詢。

        圖片來源：上交所官網

        合合信息是一家人工智能及大數據科技企業，基于自主研發的領先的智能文字識別及商業大數據核心技術，為全球C端用戶和多元行業B端客戶提供數字化、智能化的產品及服務。

        公司C端業務主要為面向全球個人用戶的C端APP產品，包括掃描全能王(智能掃描及文字識別APP)、名片全能王(智能名片及人脈管理APP)、啟信寶(企業商業信息查詢APP)3款核心產品;公司B端業務為面向企業客戶提供以智能文字識別、商業大數據為核心的服務，形成了包括基礎技術服務、標準化服務和場景化解決方案的業務矩陣，滿足客戶降本增效、風險管理、智能營銷等多元需求，助力客戶實現數字化與智能化的轉型升級。

        在二輪問詢中，上交所主要關注合合信息合規經營、數據、B端業務、C端業務、收入、信息系統核查、股份支付等9個問題。

        關于合規經營，上交所要求發行人說明：(1)發行人未及時取得征信備案和增值電信業務許可、未履行境外投資備案手續的原因;(2)結合《征信業務管理辦法》中關于整改完畢的相關要求等，說明發行人征信業務的整改措施、整改程序和整改結果是否符合監管要求，是否需要、已經或可以通過主管機關的驗收，發行人是否完成整改及認定依據;(3)報告期初至CCI業務遷移前，CCI的收款對象、對應產品、收款金額，未履行境外投資備案對該期間相關業務的影響，發行人通過業務轉移的方式進行解決整改是否符合監管要求;(4)CCI的注銷進展情況，目前的存續狀態是否符合監管要求。

        合合信息回復稱，公司早期業務并不涉及企業征信業務，后續在業務拓展的過程中開發的“啟信寶”業務涉及企業征信業務，但公司在運營管理的過程中，由于具體業務經辦人員未認識到“啟信寶”涉及企業征信業務，同時對企業征信業務涉及的相關法律規定認識不足，從而未能及時完成辦理企業征信機構備案手續，就該等事項發行人及其子公司不存在規避法律法規的故意。后經發行人主動整改，發行人子公司上海生騰已在中國人民銀行上海分行(以下簡稱“人行上海分行”)完成企業征信機構備案。

        公司早期業務不提供經營性互聯網信息服務，后續公司在業務開拓的過程中，逐步開發了“啟信寶”、“找到”APP等業務，該等業務涉及增值電信業務中的“信息服務業務”，應取得相應的增值電信業務經營許可證。但由于具體業務經辦人員將相關業務簡單理解為軟件銷售，對涉及增值電信業務經營許可管理的法律法規認識不足，未能及時辦理增值電信業務經營許可證，就該等事項發行人及其子公司不存在規避法律法規的故意。后經發行人主動整改，上海找貝、上海生騰均已取得《增值電信業務經營許可證》。

        2017年3月，發行人在美國設立子公司CCI用于對接境外GooglePlay平臺以解決名片全能王和掃描全能王APP部分境外版本的收款問題。CCI設立后僅作為發行人的境外GooglePlay平臺的名片全能王免費下載版1APP及掃描全能王免費下載版APP業務收款主體，無其他經營業務。CCI設立時，具體業務經辦人員對涉及境外投資管理的法律規定認識不足，誤認為未向境外實際匯出資金即無須辦理投資備案手續，就該等事項發行人及其子公司不存在規避法律法規的故意。2021年7月23日，CCI的業務已全部遷移完成。2022年4月19日，CCI完成注銷手續。

        《征信業務管理辦法》自2022年1月1日起施行，根據《征信業務管理辦法》第五十一條，“本辦法施行前未取得個人征信業務經營許可或者未進行企業征信機構備案但實質從事征信業務的機構，應當自本辦法施行之日起18個月內完成合規整改。”

        該辦法對未進行企業征信機構備案但實質從事征信業務的機構的合規整改僅有時間要求，即自2022年1月1日起18個月內完成，未有其他細化規定。

        根據中國人民銀行就《征信業務管理辦法》答記者問的相關內容，《征信業務管理辦法》充分考慮互聯網平臺、數據公司等機構與金融機構業務合作模式的調整，對該辦法施行前未取得征信業務資質但實質從事征信業務的市場機構給予了一定的業務整改過渡期，過渡期為《征信業務管理辦法》施行之日至2023年6月底。過渡期內，中國人民銀行將加強對相關機構的業務指導，分步驟推動實現平穩過渡。

        發行人按照《征信業管理條例》《征信業務管理辦法》等法律法規要求采取的具體整改程序、措施及結果如下：

        (1)由上海生騰申請并完成企業征信機構備案

        發行人結合法規對申請企業征信機構備案主體的要求以及實際業務開展情況，確定由子公司上海生騰辦理企業征信機構備案并統一開展征信類業務。2020年4月21日，人行上海分行發布關于對上海生騰企業征信機構備案的公示;2020年7月24日，人行上海分行發布關于完成對上海生騰的企業征信機構備案的公告。根據人行上海分行網站公示信息，2017年10月9日至2020年7月24日，人行上海分行未發布任何其他完成企業征信機構備案的公告信息，即上海生騰為上海近三年時間內第一家取得企業征信機構備案的機構。

        (2)發行人C端及B端征信業務將全部遷移至上海生騰，并能在法規規定的整改期內整改完畢

        報告期內，發行人及其子公司中曾從事企業征信業務的主體包括合合信息、蘇州貝爾塔以及上海生騰。合合信息、蘇州貝爾塔的企業征信C端業務已于2018年12月遷移至上海生騰，新增C端業務后續亦由上海生騰來開展，C端業務完成整改。

        關于企業征信B端新增業務的整改，2021年6月1日后發行人的所有新增征信類B端業務均由上海生騰與客戶簽訂協議，或由上海生騰以及合合信息/蘇州貝爾塔與客戶簽訂三方協議開展執行。其中，采用簽訂三方協議的方式，主要原因為客戶內部存在對供應商準入的管理要求，合同簽約主體需體現合合信息/蘇州貝爾塔，但企業征信服務的提供主體均為上海生騰。

        關于企業征信B端存量業務的整改，截至2021年12月31日，合合信息、蘇州貝爾塔需整改的B端存量業務涉及合同數量335份，涉及合同金額5,655.67萬元。截至本反饋回復出具之日，334份合同已完成整改，即已終止或調整由上海生騰開展業務。剩余的1份合同所涉合同金額為84.00萬元，占截止2021年12月31日需整改的合同金額的比例為1.49%。

        發行人上述整改完成后，所有征信業務均將由完成企業征信機構備案的上海生騰開展。C端及B端征信業務中所有不合規的征信業務均已終止，不存在由未辦理備案的其他任何主體從事征信業務的情形。除上海生騰外，發行人及其他子公司均不再作為征信類合同項下提供征信服務的義務主體，該等不合規行為將得到徹底糾正。

        (3)發行人及其實際控制人已出具承諾

        發行人已出具承諾，將于2022年6月30日前完成征信業務整改，即發行人在2022年6月30日前終止單獨與客戶簽署的征信業務合同，或由上海生騰與客戶換簽新的征信業務合同并統一開展企業征信類業務。確保整改工作在《征信業務管理辦法》規定的合規整改期限內完成。

        發行人實際控制人鎮立新已出具承諾，如發行人及其子公司因業務資質方面的法律瑕疵遭受任何處罰或損失，其將就此向發行人或其子公司全額補償并承擔相關費用。

        (4)上海市經濟和信息化委員會(以下簡稱“市經信委”)對于發行人B端商業大數據業務整改的意見

        根據《上海市數據條例》第五條的規定，市經濟信息化部門負責協調推進本市公共數據開放、社會經濟各領域數據開發應用和產業發展，統籌推進信息基礎設施規劃、建設和發展，推動產業數字化、數字產業化等工作。

        2022年3月28日，上海市靜安區金融服務辦公室組織召開關于合合信息科創板上市審核中重要關注問題的專題會議，市經信委、上海數據交易所、發行人及保薦機構、發行人律師參會。市經信委介紹，中華人民共和國工業和信息化部(以下簡稱“工信部”)是國家層面大數據產業的主管部門，上海市經信委負責上海市社會經濟各領域數據開發應用和產業發展。市經信委認為，發行人的商業大數據業務中僅面向相關金融機構的數據業務屬于征信業務。盡管市經信委認為發行人向客戶提供的商業大數據服務并不全部屬于企業征信業務，但發行人仍嚴格按照《征信業管理條例》《征信業務管理辦法》的要求，將全部存量商業大數據類業務進行了整改。

        2022年1月1日施行的《征信業務管理辦法》僅在第五十一條規定了涉及整改的期限要求，即“本辦法施行前未取得個人征信業務經營許可或者未進行企業征信機構備案但實質從事征信業務的機構，應當自本辦法施行之日起18個月內完成合規整改”，對于具體整改措施、程序以及整改完成后是否需要主管機關驗收及如何驗收等細化要求，相關法律法規未有明確規定。

        為向主管部門進一步了解整改要求，2022年2月11日，上海市靜安區金融服務辦公室及發行人赴人行上海分行，與金融服務二部征信管理處就合合信息科創板IPO上市相關工作進行溝通。根據上海市靜安區金融服務辦公室2022年2月11日出具的《關于合合信息征信業務相關問題協調工作的情況說明》，“合合信息董事會秘書劉忱介紹了公司科創板IPO上市部分審核關注問題，匯報公司開展企業征信業務及相關問題整改情況。

        與會人員討論后明確：1、上海生騰已于2020年7月24日取得企業征信機構備案;且上海生騰截止目前未受到中國人民銀行上海分行的行政處罰。2、根據《征信業管理條例》(國務院令第631號)的相關規定，經營企業征信業務的征信機構未辦理備案的，由征信業監督部門責令限期改正，逾期不改正的則將面臨處罰風險;根據《征信業務管理辦法》(中國人民銀行令[2021]第4號)的相關規定，在該辦法實施前未進行企業征信機構備案但實質從事征信業務的機構，應當自該辦法實施之日(2022年1月1日)起18個月內完成合規整改。”

        公司已通過上述協調工作會議向人行上海分行匯報了征信業務合規整改情況。人行上海分行出具情況說明，確認2017年8月1日至2021年9月30日期間，人行上海分行對上海生騰未作出過行政處罰。截至本反饋回復出具之日，發行人及其子公司未受到征信主管部門的任何處罰。

        截至本回復出具之日，中國人民銀行總行及其36家分支機構官方網站、擬上市公司及上市公司公開披露的信息中，不存在根據《征信業務管理辦法》等法律法規完成合規整改的案例。

        實踐中存在通過終止相關業務或將業務轉移至有資質主體的方式作為合規整改完成依據的相關案例。發行人所有征信業務全部遷移至完成企業征信機構備案的子公司上海生騰，且后續新增業務均由上海生騰開展，并以此作為合規整改完成的依據，具有合理性。符合中國人民銀行就《征信業務管理辦法》答記者問中有關整改過渡期內分步驟推動實現平穩過渡的要求。

        綜上，《征信業務管理辦法》中未明確整改措施、整改程序，亦無要求整改后需通過主管機關驗收的相關條款。根據上海市靜安區金融服務辦公室2022年2月11日出具的《關于合合信息征信業務相關問題協調工作的情況說明》，發行人已就企業征信業務的整改方案向主管機關進行了匯報。發行人已承諾將于2022年6月30日前自行完成整改。整改完成后，所有征信業務均由完成企業征信機構備案的上海生騰開展，相關整改措施、整改程序和整改結果符合監管要求。

《電鰻快報》