“盤日月星辰結(jié)掌間，聞眾星捧月深?yuàn)W妙”，一首出處難以考據(jù)的《文玩贊》描繪了人們對(duì)可玩可賞之物的偏愛與鐘情。

        隨著電商興起，從前在地?cái)偺晕耐娴睦仙贍攤儯F(xiàn)在則沉迷于在“線上潘家園”通過圖片、直播等方式盤起核桃、買起寶貝，并撐起了1660多億元的文玩電商市場(chǎng)。

        然而，文玩電商頭部選手卻出現(xiàn)激烈分化：天天鑒寶近日被曝欠款欠薪、創(chuàng)始人卷款跑路丑聞;微拍堂則向港交所遞交招股書，中金公司擔(dān)任獨(dú)家保薦人，正式鳴響上市號(hào)角。

        文玩電商這條賽道，最終將“殊途同歸”還是“各自精彩”?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資僅隔15天價(jià)差卻百倍、神秘人超低價(jià)持股浮盈6800倍

        微拍堂境內(nèi)主要業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體為杭州微拍堂文化創(chuàng)意有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“杭州微拍堂”)。創(chuàng)始人&CEO林志明是一名“杭商”也是連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，創(chuàng)辦微拍堂前他曾有過兩次創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，先是1999年創(chuàng)辦杭州巨浪計(jì)算機(jī)軟件有限公司，2007年又參與創(chuàng)立杭州途勝有限公司，目前這兩家公司均已顯示注銷。2014年底，憑借對(duì)“互聯(lián)網(wǎng)+”模式的熟悉以及對(duì)傳統(tǒng)文化的迷戀，林志明創(chuàng)辦微拍堂.

        微拍堂迅速引來各方資本關(guān)注。天眼查顯示，上市前，公司共獲得5輪融資，融資總額過億元，不乏德同資本、騰訊、馬迪兒投資、IDG資本等身影。

        圖源：天眼查

        筆者翻閱招股書卻發(fā)現(xiàn)，在杭州微拍堂的股權(quán)變更中，仍有諸多疑問待解。

        首先是半個(gè)月內(nèi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格竟相差百倍。2016年8月30日，林志明將其所持有的3%杭州微拍堂股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢華軍，對(duì)價(jià)4.622萬元;15天后，9月15日，深圳騰訊同意認(rèn)購(gòu)杭州微拍堂的注冊(cè)資本，金額為3.15萬元，對(duì)價(jià)800萬元。

        根據(jù)重組前杭州微拍堂資本架構(gòu)，屬于錢華軍名下的注冊(cè)資本共4.62萬元，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/注冊(cè)資本;而深圳騰訊認(rèn)購(gòu)價(jià)格約254元/注冊(cè)資本。半個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格相差百倍，究竟是何原因、價(jià)格是否公允合理?著實(shí)令人好奇。

        圖源：招股書

        杭州微拍堂幾經(jīng)融資，估值也一再飆升，超低價(jià)入股的錢華軍可謂是賺了個(gè)盤滿缽滿。IPO前，錢華軍通過全資持有的Under Sky Limited持有微拍堂2.84%的股份，根據(jù)公司最后一輪融資估值約130億港元計(jì)算，錢華軍當(dāng)初投資的4.622萬元，現(xiàn)在膨脹到3.69億港元(約合3.15億元)，豪賺6800多倍。

        其次是各路資本的關(guān)系交錯(cuò)。

        關(guān)于錢華軍這位投資大佬的身份，網(wǎng)絡(luò)并沒有過多資料，微拍堂也僅在招股書稱錢華軍為獨(dú)立第三方。盡管如此，筆者從天眼查發(fā)現(xiàn)，錢華軍與微拍堂主要高層林志明、金明亮、徐烽等均曾有過2次合作關(guān)系，且其控制的多個(gè)公司曾或正參股公司的機(jī)構(gòu)股東。

        2016年12月，上海摩玎爾信息科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱為“摩玎爾有限”)向杭州微拍堂增資5000萬元，該公司則是馬笛兒投資的投資實(shí)體。天眼查顯示，摩玎爾有限分別由深圳醴澤實(shí)業(yè)有限公司、上海須笑信息科技有限公司、上海馬笛爾投資管理有限公司分別持股69.86%、29.94%、0.2%，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海馬笛爾投資管理有限公司。而上海須笑信息科技有限公司正是錢華軍全資持股的公司。不僅如此，翻閱摩玎爾有限歷史股東名單后發(fā)現(xiàn)，2018年8月至2021年1月參股的諸暨屯收網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)同樣處于錢華軍控制下。

        圖源：天眼查

        而馬笛兒投資又與2016年3月入股杭州微拍堂的德同資本關(guān)聯(lián)。資料顯示，馬笛兒投資是由前德同資本合伙人許捷及團(tuán)隊(duì)成員于2016年創(chuàng)立的早期投資基金，重點(diǎn)在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)+、跨境娛樂/消費(fèi)和智能硬件/物聯(lián)網(wǎng)三大領(lǐng)域布局。創(chuàng)始人許捷為原德同資本消費(fèi)連鎖及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域合伙人，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)完成過諸多重要的投資和退出。

業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、聲稱“擴(kuò)大與第三方支付平臺(tái)合作”招股書卻難支撐

        微拍堂的業(yè)務(wù)模式為：以圖片競(jìng)拍及直播競(jìng)拍兩種銷售模式，讓商家在平臺(tái)上出售各式文玩產(chǎn)品。2019年至2021年(以下簡(jiǎn)稱為“報(bào)告期內(nèi)”)，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.73億元、10.7億元、9.78億元;凈利潤(rùn)分別為1.37億元、0.54億元、1.42億元。對(duì)于收入下降的原因，微拍堂的解釋是受疫情所影響，用戶對(duì)于文玩的需求受到抑制。

        圖源：招股書

        但更層次的原因則銷售費(fèi)用的投入。以2020年為例，微拍堂營(yíng)收翻番但凈利潤(rùn)卻腰斬，該年用于銷售及經(jīng)銷開支也達(dá)到新高，為5.6億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例過半，一定程度上吞噬了利潤(rùn)。

        除了業(yè)績(jī)層面的波動(dòng)，而微拍堂此番闖關(guān)上市，合規(guī)問題或許更顯嚴(yán)峻。

        微拍堂過去曾在沒有第三方支付牌照的情況下，為商家和消費(fèi)者提供線上支付和清算業(yè)務(wù)，也就是涉嫌“二清”(即二次清結(jié)算)。為管理這一風(fēng)險(xiǎn)，公司表示，已擴(kuò)大與一家持牌第三方支付服務(wù)平臺(tái)及一家持牌銀行的合作，目前的支付方式主要包括微信支付、支付寶及平安見證寶支付。

        根據(jù)2020年4月29日修訂的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，非金融機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得從事包括線上支付在內(nèi)的任何形式的支付業(yè)務(wù)，否則非金融機(jī)構(gòu)及個(gè)人可被責(zé)令終止支付業(yè)務(wù)。

        招股書顯示，微拍堂其他應(yīng)付款項(xiàng)由2020年底的11.07億元減少至2021年底的6.21億元。對(duì)此，公司表示是因逐漸通過持牌第三方支付服務(wù)平臺(tái)擴(kuò)大支付及結(jié)算的覆蓋范圍所致。據(jù)此，買家在平臺(tái)上購(gòu)物向商家支付的款項(xiàng)將不再存入微拍堂的賬戶。

        圖源：招股書

        然而，招股書所示情況似乎未能支撐“擴(kuò)大合作”這一說法。第一，報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商中，微拍堂向前五大供應(yīng)商采購(gòu)第三方支付服務(wù)及云服務(wù)器服務(wù)的金額占比分別為54.7%、21.7%、28.9%，降幅明顯;第二，報(bào)告期內(nèi)公司受限制現(xiàn)金分別為5283.6萬元、1.83億元、6880萬元，這指的是買家存入公司于持牌銀行賬戶支付給商家的采購(gòu)資金，受銀行監(jiān)管而受限，不增反減。

        圖源：招股書

        筆者曾嘗試在微拍堂APP下單，界面顯示，支付方式包括微信支付、微信好友代付、支付寶、花唄分期、轉(zhuǎn)賬匯款、余額支付這幾種。

“鑒真閣”難擋假貨橫行、被多家酒企起訴或存侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

        何以保證售真不售假，是文玩電商無法回避的一道考題。

        微拍堂表示，平臺(tái)通過鑒真閣及有證鏈為商家和用戶提供鑒定服務(wù)，以解決文玩行業(yè)的痛點(diǎn)、提供正品產(chǎn)品并建立鑒定服務(wù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。具體而言，用戶下單付款后，可以自費(fèi)使用發(fā)貨前鑒定服務(wù)，所購(gòu)買的商品會(huì)先寄往鑒定機(jī)構(gòu)。經(jīng)鑒定后若為真品，該商品會(huì)附帶正式鑒定證明一起寄給消費(fèi)者。

        即便有了鑒真閣的存在，微拍堂依舊多次被曝售賣假貨、產(chǎn)品質(zhì)量差等問題，乃至因此遭到行政處罰。諸如：2021年3月，央視財(cái)經(jīng)記者在微拍堂以190元的撿漏價(jià)格拍到一幅標(biāo)稱為當(dāng)代畫家、美協(xié)會(huì)員馬海方的早期作品，被馬海方本人鑒定為仿品;另一幅以500多元購(gòu)買的當(dāng)代畫家、美協(xié)會(huì)李毅的《南疆秋韻圖》同樣被畫家本人定為贗品。以“微拍堂”為關(guān)鍵詞，黑貓投訴上累計(jì)有2377條投訴，其中2377條顯示“已回復(fù)”、1996條“已完成”，滿意程度4顆星，不乏有消費(fèi)者訴稱“拍得兩瓶茅臺(tái)(600519)1935、兩瓶遵義1935，收到后是假貨”“商家描述為保真印度老山檀手串，鑒真閣出具鑒定為老山檀的證書，實(shí)際貨品為芭比檀香”“買到修復(fù)幣”等等。

        圖源：黑貓投訴

        天眼查顯示，杭州微拍堂涉及的若干法律風(fēng)險(xiǎn)中，按案由統(tǒng)計(jì)，前三名分別為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)合同糾紛、網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物合同糾紛、買賣合同糾結(jié)。此外，公司還存在一定的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。杭州微拍堂涉及多起白酒企業(yè)侵害商標(biāo)權(quán)糾紛，原告包括瀘州老窖(000568)股份有限公司、廣州小糊涂仙酒業(yè)有限公司等。

        圖源：天眼查

        對(duì)于本文的種種疑問，筆者曾聯(lián)系微拍堂方面，公司則稱處于上市靜默期，不便回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》