????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

????????8月26日，湖北省宏源藥業(yè)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱宏源藥業(yè))創(chuàng)業(yè)板IPO已過會(huì)。招股書顯示，宏源藥業(yè)是一家集有機(jī)化學(xué)原料、醫(yī)藥中間體、原料藥及醫(yī)藥制劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，宏源藥業(yè)在其招股書中的披露和第三輪問詢回復(fù)中的解釋存在矛盾的情形，而且該公司對(duì)其市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)的解釋也存多處疑點(diǎn)。再次沖刺IPO，宏源藥業(yè)的業(yè)績(jī)?nèi)栽诖蠓▌?dòng)，猶如坐上過山車。此外，該公司的新聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的“獨(dú)立性”也遭到質(zhì)疑。

????????招股書顯示，目前，閻曉輝、尹國(guó)平和廖利萍(后兩人為夫妻)是宏源藥業(yè)共同控股股東和實(shí)際控制人，且是一致行動(dòng)人。他們分別持有宏源藥業(yè)25.11%、18.19%、7.48%股份，三人合計(jì)控制股份超過50%。

????????閻曉輝是尹國(guó)平的黃岡老鄉(xiāng)，是以戰(zhàn)略投資者身份入股宏源藥業(yè)，他目前擔(dān)任宏源藥業(yè)副董事長(zhǎng)，另外，閻曉輝還是湖北鄧村綠茶集團(tuán)股份有限公司董事。

????????2012年6月，為解決股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理及資金瓶頸問題，宏源藥業(yè)與閻曉輝簽訂《投資框架協(xié)議》，由閻曉輝作為主要收購方，出資對(duì)宏源藥業(yè)實(shí)施股權(quán)重組，以5164.74萬元受讓宏源藥業(yè)63%股份。

????????2014年，宏源藥業(yè)在新三板掛牌。目前即將登陸創(chuàng)業(yè)板。事實(shí)上，宏源藥業(yè)首次申報(bào)IPO是在2016年12月，擬公開發(fā)行6225萬股股票，募集3.84億元資金。但進(jìn)展并不順利。2015年，宏源藥業(yè)還在IPO輔導(dǎo)期時(shí)，因開具7900萬元無真實(shí)交易背景票據(jù)，且在半年報(bào)中未如實(shí)披露相應(yīng)事項(xiàng)，于2016年9月被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司給予約見談話和責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施。

????????2017年7月，排隊(duì)半年多后，宏源藥業(yè)主動(dòng)向證監(jiān)會(huì)撤回IPO申報(bào)材料，給出的理由是擬調(diào)整上市計(jì)劃。

????????事實(shí)上當(dāng)年，宏源藥業(yè)還被證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。理由是公司成本核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，留存危險(xiǎn)廢棄物處置不符合相關(guān)法律要求，且未披露由此產(chǎn)生處置費(fèi)用對(duì)經(jīng)營(yíng)成果的影響。

????????宏源藥業(yè)在此次IPO招股書中對(duì)上述情況進(jìn)行了解釋。宏源藥業(yè)表示，有關(guān)財(cái)務(wù)信息披露差異情況，是由于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致;非財(cái)務(wù)信息披露差異情況，主要由于披露依據(jù)、披露口徑差異等導(dǎo)致。

????????信息披露多處前后矛盾 銷售費(fèi)用存疑

????????招股書顯示，從2019年至2021年(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期)，宏源藥業(yè)的銷售費(fèi)用分別為7191.13萬元、3345.12萬元和3700.98萬元，同期該公司的銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.57%、2.57%和2.35%，同期行業(yè)平均值分別為1.94%、1.15%和1.37%。由此可見，報(bào)告期內(nèi)，宏源藥業(yè)的銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例明顯高于同行公司。

????????對(duì)于銷售費(fèi)用占比較高，宏源藥業(yè)在招股書中解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，該公司銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例高于同行業(yè)可比公司，主要是由于不同企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同。該公司與上述同行業(yè)可比公司均主要從事原料藥及醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)、銷售，但在細(xì)分領(lǐng)域存在差異。

????????另外，值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，在宏源藥業(yè)的銷售費(fèi)用中，其市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)分別為1067.24萬元、854.77萬元和800.18萬元，同期該公司的市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占其醫(yī)藥制劑銷售收入的比例分別為12.73%、11.47%和10.55%。對(duì)于市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占比較高，深交所在第三輪問詢中要求宏源藥業(yè)對(duì)此解釋。

????????宏源藥業(yè)的解釋是，在可比公司中，富祥藥業(yè)的銷售費(fèi)用中的市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占比最高，其次是宏源藥業(yè)，東亞藥業(yè)、奧翔藥業(yè)和新天地不存在市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)。宏源藥業(yè)該項(xiàng)費(fèi)占比相對(duì)較高主要原因是其存在醫(yī)藥制劑業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)相對(duì)較多。

????????盡管宏源藥業(yè)將其市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)相對(duì)較高歸于其醫(yī)藥制劑的收入占比較高，但《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，報(bào)告期內(nèi)，宏源藥業(yè)的醫(yī)藥制劑占比分別僅為5.61%、6.29%和5.45%，在所有收入類別中占比最低。

????????另外，宏源藥業(yè)在其招股書和問詢函回復(fù)中出現(xiàn)了前后矛盾的描述。在對(duì)其第三輪問詢的回復(fù)時(shí)，宏源藥業(yè)解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，該公司市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占醫(yī)藥制劑銷售收入的比重相對(duì)穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)有所下降主要是由于醫(yī)藥制劑銷售收入中，通過配送經(jīng)銷實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比有所下降所致。與推廣經(jīng)銷模式相比，配送經(jīng)銷模式主要由公司承擔(dān)市場(chǎng)開發(fā)和推廣費(fèi)，因此配送經(jīng)銷收入占比下降導(dǎo)致市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占比下降。

????????從上述描述中，宏源藥業(yè)的解釋是由于通過配送經(jīng)銷實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比有所下降導(dǎo)致其市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)出現(xiàn)下降。然而，宏源藥業(yè)在招股書中曾披露自2016年該公司的配送經(jīng)銷商出現(xiàn)了增加，是由傳統(tǒng)經(jīng)銷商轉(zhuǎn)變而來。

????????以上前后矛盾的描述讓人不得不質(zhì)疑，宏源藥業(yè)將“市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占比下降”歸于“配送經(jīng)銷實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比有所下降”的解釋有些站不住腳。

????????另外，宏源藥業(yè)招股書中解釋，由于醫(yī)藥制劑占公司營(yíng)業(yè)收入的比例較低，加上雙龍藥業(yè)和同德堂藥業(yè)的醫(yī)藥制劑主要銷往民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)、藥店，因此“兩票制”未對(duì)該公司銷售模式產(chǎn)生重大影響。

????????既然醫(yī)藥制劑比例較低未對(duì)其銷售模式產(chǎn)生重大影響，那么宏源藥業(yè)為何還要將其銷售費(fèi)用中的市場(chǎng)開發(fā)與推廣費(fèi)占比高于同行公司歸于醫(yī)藥制劑是否合理?

????????另外，宏源藥業(yè)的推廣服務(wù)商也令人生疑。該公司在其回復(fù)第三輪問詢時(shí)披露，武漢市凱立恒源企業(yè)管理咨詢有限公司和上海哲棲敏企業(yè)管理服務(wù)中心分別是宏源藥業(yè)2020年的第一大和第四大推廣服務(wù)提供商。

????????然而，值得注意的是，武漢市凱立恒源企業(yè)管理咨詢有限公司和上海哲棲敏企業(yè)管理服務(wù)中心分別成立于2020年5月份和2020年7月份。在解釋前五大推廣服務(wù)商變動(dòng)原因時(shí)，宏源藥業(yè)對(duì)與武漢市凱立恒源企業(yè)管理咨詢有限公司合作的解釋時(shí)“基于前期良好合作，根據(jù)其推廣服務(wù)能力加大合作，加強(qiáng)公司在湖北地區(qū)開展百癬夏塔熱片、腎炎四味膠囊等產(chǎn)品的推廣工作” ;對(duì)與上海哲棲敏企業(yè)管理服務(wù)中心合作的解釋是“基于前期良好合作，根據(jù)其推廣服務(wù)能力加大合作，加強(qiáng)公司上海地區(qū)百癬夏塔熱片等產(chǎn)品的推廣工作”。

????????兩家成立當(dāng)年就成為宏源藥業(yè)第一大和第四大推廣服務(wù)商的供應(yīng)商哪來的“基于前期良好合作”，這兩家推廣服務(wù)商是否真實(shí)存在?與宏源藥業(yè)是什么關(guān)系?而且成立當(dāng)年就能成為其前五大推廣服務(wù)商之一，其中原因，宏源藥業(yè)是否應(yīng)該做出更詳細(xì)的解釋?

????????新聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的“獨(dú)立性”遭質(zhì)疑

????????事實(shí)上，除了招股書和問詢函回復(fù)出現(xiàn)前后矛盾外，宏源藥業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)“獨(dú)立性”也存在疑問。

????????招股書顯示，負(fù)責(zé)宏源藥業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾經(jīng)過了一輪新的改聘，招股書顯示，目前宏源藥業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

????????但宏源藥業(yè)在招股書中并未披露中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所是在該公司前次謀求IPO失利后才重新選聘的，根據(jù)宏源藥業(yè)掛牌新三板時(shí)的公告，2018年12月29日公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，表決結(jié)果為同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，將該公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)改聘為中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

????????另外，值得注意的是，招股書顯示，該公司在2018年8月新改聘的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾科峰，曾有中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任職經(jīng)歷，曾科峰持有宏源藥業(yè)29.25萬股，持股比例為0.08%。但是對(duì)于曾科峰在中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任職的前后時(shí)間，招股書并沒有明確披露，只稱其“財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)豐富，具備足夠的能力勝任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的工作。”

????????資料顯示，曾科峰曾于2009年至2017年期間在中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)從事審計(jì)工作;2017年至2018年，在安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合合伙)任業(yè)務(wù)經(jīng)理;此后從2018年8月開始，擔(dān)任宏源藥業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。其工作以來服務(wù)時(shí)間最長(zhǎng)的為中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，時(shí)間跨度前后長(zhǎng)達(dá)八年左右 。

????????在資本市場(chǎng)上，會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)通過的企業(yè)向公眾披露募股公司的資產(chǎn)重組計(jì)劃、募集資金的用途、預(yù)期收益、業(yè)績(jī)等信息，是投資者投資決策的重要依據(jù)之一。

????????在直接投資領(lǐng)域，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)間的合資、參股、控股、購買等投資活動(dòng)，通過資產(chǎn)評(píng)估、價(jià)值認(rèn)定、財(cái)務(wù)審計(jì)加以規(guī)范和引導(dǎo)。在間接投資領(lǐng)域，銀行及其他債權(quán)人則通過會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)借款人資信的評(píng)估和抵押資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)定做出決策。如今，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資本流動(dòng)已從間接引導(dǎo)過渡到直接引導(dǎo)，具有其他中介機(jī)構(gòu)難以比擬的作用，因此會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性尤其緊要，從諸多過往情形來看，不少IPO或已上市公司的虛假陳述、財(cái)務(wù)造假等等，與會(huì)計(jì)師事務(wù)所不夠獨(dú)立有關(guān)。

????????結(jié)合宏源藥業(yè)新任財(cái)務(wù)總監(jiān)曾科峰曾在中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)工作長(zhǎng)達(dá)八年之久，其當(dāng)上宏源藥業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人之后的幾個(gè)月，該公司即選聘其“老東家”作為合作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等情形，不由讓人疑惑——選聘新會(huì)所時(shí)是否受到新任財(cái)務(wù)總監(jiān)的影響?選聘新會(huì)所的程序及過程是否恰當(dāng)?曾科峰在中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的長(zhǎng)期任職經(jīng)歷，其是否和新選聘的負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師之間的任職時(shí)間存在交疊，他們之間是否認(rèn)識(shí)并有私下聯(lián)絡(luò)?

????????宏源藥業(yè)如何能夠保證新合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性和客觀性?另外，曾科峰目前持有的公司股票是何時(shí)獲得?結(jié)合該公司2014年11月4日于新三板掛牌以及早在2016年就謀求IPO的經(jīng)歷，曾科峰持有的股票是否可視為“突擊入股”?其持有的股份又是否存在為新選聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員“代持”的情況?

????????業(yè)績(jī)猶如坐上過山車

????????招股書顯示，從2018年-2021年，宏源藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入13.29億元、15.74億元、13.03億元和15.78億元，2019年?duì)I收同比增幅為18.43%，而2020年?duì)I收則同比下降了17.22%，2021 年又同比增長(zhǎng) 21.1%。

????????在營(yíng)收增速放緩的情況下，宏源藥業(yè)運(yùn)營(yíng)指標(biāo)出現(xiàn)惡化。從2018年至2021年，宏源藥業(yè)的存貨金額分別為1.41億元、2.88億元、3.43億元和3.85億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為21.09%、29.31%、36.5%和36.9%。

????????同期存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)分別為：7.17次/年、4.45次/年、2.41次/年和2.84次/年。與此同時(shí)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也出現(xiàn)較大福下滑，報(bào)告期內(nèi)分別為11.65次/年、15.19次/年、12.43次/年、12.61次/年。

????????存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下滑背后，宏源藥業(yè)或存在產(chǎn)銷不佳而導(dǎo)致存貨積壓的情況，未來有大額存貨跌價(jià)減值計(jì)提和業(yè)績(jī)變臉的風(fēng)險(xiǎn)。

????????另外，值得注意的是，雖然宏源藥業(yè)近幾年的收入均超過10億元，但產(chǎn)品質(zhì)量卻存在不合規(guī)的情況。招股說明書顯示，2019年1月，武漢市食品藥品監(jiān)督管理局出具《行政處罰決定書》，認(rèn)定雙龍藥業(yè)(宏源藥業(yè)全資子公司)生產(chǎn)的批號(hào)為160401的金龍舒膽膠囊在抽檢中存在性狀、水分等項(xiàng)目不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的情況。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，武漢市食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)雙龍藥業(yè)作出以下處罰決定：1、沒收違法所得172458.25元;2、罰款258687.38元。

????????對(duì)于上述問題，《電鰻財(cái)經(jīng)》向宏源藥業(yè)發(fā)去了求證函，在發(fā)稿之時(shí)并未收到該公司的回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》