常州長青科技股份有限公司(簡稱“長青科技”)近日更新了深交所主板IPO申報稿。公司此次計劃募資52598.58萬元，分別用于復合材料產能擴建項目、技術研發中心建設項目、營銷網絡升級建設項目和補充流動資金。

        作為一家以三明治復合材料為基礎，產品主要面向軌道交通和建筑裝飾兩大領域的公司，長青科技在軌道交通領域的業務壓力日漸增加，公司近年來大力拓展建筑裝飾業務。然而，《經濟參考報》記者注意到，公司報告期內(指2019年至2021年，下同)主營業務毛利率持續下滑，存貨高企存減值風險。此外，長青科技曾引入外部機構并簽訂了對賭協議，相關協議中存在業績承諾、股份回購等特殊權利條款等，但公司在接受中信證券上市輔導后不久，便將上述協議解除。對于上述問題，《經濟參考報》記者致函長青科技證券事務部進行采訪，但公司方面并沒有對具體問題進行回復。

        存貨規模居高不下

        財務數據顯示，報告期內，長青科技實現營業收入分別為42003.75萬元、51160.26萬元和48022.53萬元，其中2021年同比下滑6.13%;同期實現歸母凈利潤分別為7100.53萬元、7097.42萬元和6610.02萬元，其中2020年和2021年分別同比下滑0.04%和6.87%。報告期各期，公司按統一口徑計算的主營業務毛利率分別為42.10%、36.69%和35.42%。

        在招股書中，長青科技共列舉了今創集團、威奧股份和晶雪節能等三家上市公司作為同行業可比公司。數據顯示，2019年至2021年，今創集團的營業收入分別為37.53億元、38.78億元和37.94億元;威奧股份的營業收入分別為16.09億元、11.63億元和6.15億元;晶雪節能的營業收入分別為6.54億元、7.73億元和9.14億元，均高于長青科技。

        長青科技稱，公司產品得到了越來越多的客戶認可，但公司目前的產能限制了公司的發展速度。隨著公司不斷研發新的產品，不斷開拓新的客戶，公司目前的生產能力不能滿足未來市場需求，有待進一步提升。報告期內，長青科技的產能利用率分別為94.98%、101.04%和100.47%，部分產品產銷率超過100%。

        此次IPO，長青科技計劃募資52598.58萬元，分別用于復合材料產能擴建項目、技術研發中心建設項目、營銷網絡升級建設項目和補充流動資金。其中，復合材料產能擴建項目為本次募資重點項目，待該項目達產后，預計將新增年產軌道交通車輛地板320列、其他軌道交通內裝件75列、軌道交通逃生門系統60列、軌道交通增強塑料件座椅90列的生產能力;子公司江蘇艾德利將新增鋁蜂窩板產品50萬平方米、石材蜂窩板產品10萬平方米、不銹鋼蜂窩板產品10萬平方米的生產能力。

        值得注意的是，在募資擴產的同時，長青科技近年來存貨規模持續增加，截至報告期各期末分別為10157.67萬元、11691.77萬元和12075.13萬元，分別占當期流動資產的21.27%、23.72%和24.37%。從存貨結構來看，公司存貨中的原材料分別為3681.66萬元、4453.32萬元和5638.07萬元，分別占當期存貨總額的34.85%、37.04%和45.47%。2019年至2021年，長青科技存貨周轉率分別為2.42次/年、2.93次/年、2.62次/年。而公司所采購的主要原材料為鋁材類，自今年3月以來，國內鋁合金現貨價格持續下跌，而供應量維持高位，若鋁價未來持續下跌，長青科技將存在存貨減值風險。

        輔導期內解除IPO對賭協議

        據招股書介紹，長青科技的前身為常州長青埃濰交通設備有限公司(簡稱“長青有限”)，2010年12月，長青有限召開董事會，同意公司注冊資本由220萬美元增加至275萬美元，新增注冊資本55萬美元，新增注冊資本由新股東深創投、常州紅土、武進紅土、北京紅土、東方富海和交銀國際認繳，認繳金額分別為22萬美元、11萬美元、8.8萬美元、5.87萬美元、4.4萬美元和2.93萬美元，出資比例分別為8%、4%、3.2%、2.13%、1.60%和1.07%。

        據招股書介紹，深創投、武進紅土曾于2019年末分別持有江蘇麗島新材料股份有限公司(簡稱“江蘇蘇麗”)0.89%和0.85%的股份。報告期內，長青科技分別向江蘇蘇麗采購了1126.93萬元、2202.81萬元和3663.13萬元，其原材料采購占比分別為6.40%、9.27%和15.89%。

        自上述機構入股以來，長青科技的控股股東及實控人便和其簽訂了多個批次、對應不同投資者的對賭協議。相關投資協議中存在業績承諾、業績補償、股份回購、優先認購、優先清算、反稀釋等特殊權利條款，但長青科技并沒有在招股書中進行詳細披露。

        2021年8月至11月，協議各方簽訂了《投資合同書之補充合同》，上述關于業績承諾、業績補償、上市承諾的條款，自長青科技向中國證監會或證券交易所遞交首次公開發行股票并上市的申報材料之日起自動終止、自始無效且不再恢復，并按照長青科技現有及上市后適用的《公司章程》規定行使股東權利;同時約定，若長青科技發生公司上市申請撤回、被駁回、不予核準等情形，則由長青科技控股股東或實際控制人進行股份回購。除此之外，長青科技不存在其他對賭協議。

        根據證監會此前發布的《首發業務若干問題解答》，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

        對于上述對賭協議是否徹底清除，是否存在潛在糾紛?是否仍將長青科技作為協議當事人?針對這些問題，《經濟參考報》記者致函長青科技證券事務部進行采訪，長青科技方面回復稱：如有采訪問題超出招股說明書中的內容，我司在應遵守信息披露制度的要求下，暫不方便回復。

《電鰻快報》