證券代碼：600078 證券簡稱：ST澄星 公告編號：臨 2022-179 江蘇澄星磷化工股份有限公司 關于控股股東所持公司股份被司法拍賣的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容及風險提示： ●2022年8月24日，無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“無錫星盛州”、“競買人”)于淘寶網阿里拍賣破產強清平臺(以下簡稱“破產強清平臺”)以516,579,920.00元人民幣的最高應價競得江蘇澄星磷化工股份有限公司(以下簡稱“公司”、“澄星股份”)控股股東江陰澄星實業集團有限公司(以下簡稱“澄星集團”)所持公司股份170,826,693股股票(均為無限售流通股，占公司總股本的25.78%)。 ●2022 年 10 月 13 日，公司收到江蘇省江陰市人民法院(以下簡稱“江陰法院”) 出具的(2022)蘇 0281 破 2 號之六《民事裁定書》。 ●截至本公告披露日，競買人尚需依照標的物《競買公告》、《競買須知》等要求辦理相關過戶等手續。澄星集團不再持有公司股票，將導致公司控股股東和實際控制人發生變更。公司將根據上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。

一、澄星集團所持公司股份司法拍賣的最新進展情況 2022年8月24日，無錫星盛州于破產強清平臺以516,579,920.00元人民幣的最高應價競得公司控股股東澄星集團所持公司股份170,826,693股股票(均為無限售流通股，占公司總股本的25.78%)(詳見公告：臨2022-165) 2022 年 10 月 13 日，公司收到江陰法院出具的(2022)蘇 0281 破 2 號之六《民 事裁定書》，裁定如下：一、澄星集團持有的公司 170,826,693 股無限售流通股歸買受人無錫星盛州所有;二、上述股權的查封效力，因該次拍賣而消滅。上述股權上設定的質押權，因本次拍賣而消滅，質押權注銷，轉化為優先受償權;三、買受人無錫星盛州可持本裁定書至有關部門辦理股權變更登記手續。本裁定自即日起生效。

三、其他相關說明及風險提示 1、截至本公告披露日，競買人尚需依照標的物《競買公告》、《競買須知》等要求辦理相關過戶等手續。澄星集團不再持有公司股票，將導致公司控股股東和實際控制人發生變更。公司將根據上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。 2、經澄星集團管理人確認，根據江陰市人民法院(2022)蘇0281民初1630號民事判決書，江蘇資產管理有限公司(以下簡稱“江蘇資產”)自2021年12月31日起享有對澄星集團的應收款債權2,238,764,309.38元，公司不再享有該應收款債權;公司自2021年12月31日起享有對江蘇資產的應收款債權2,238,764,309.38元。這實際是公司向江蘇資產轉讓公司享有的被澄星集團占用資金形成的對澄星集團的應收款債權，以換取公司享有對江蘇資產的應收款債權，從而解決公司被澄星集團占用資金問題，也即江蘇資產已承諾解決澄星集團及其相關方占用公司的資金本息中100%的資金問題。 2022年4月15日，江蘇資產向公司管理人支付了2,256,191,574.65元現金款項。根據江蘇資產、浙江耀寧科技有限公司(以下簡稱“耀寧科技”)、中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司(以下簡稱“東方資產”)、江蘇華西產業集團有限公司(以下簡稱“華西集團”)、江陰市公有資產經營有限公司和江陰市新國聯集團有限公司簽訂《合作協議》(協議編號：COAMC 深業五-2022-B-01-01)(以下簡稱《合作協議》)，江蘇資產實際是根據耀寧科技和華西集團要求收購占用債權以解決澄星集團及其相關方占用澄星股份資金的問題，江蘇資產支付的2,238,764,309.38元占用債權收購價款資金實際由東方資產提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀寧科技和華西集團承擔。江蘇資產履行完成了江陰法院(2022)蘇 0281民初1630號民事判決書判決的其于2021年12月31日對公司負擔的應付款債務的償還，以及履行完成了已經公司第一次債權人會議表決通過且已經無錫中院裁定認可的和解協議項下，江蘇資產為自身及代其他普通債權人支付的接收被澄星集團及其關聯方非經營性占用資金而形成對澄星集團應收款債權的款項的支付。江蘇資產已向公司支付等額對價，解決了公司被澄星集團占用資金問題，江蘇資產取得了對澄星集團所有但已質押的公司股票的購買資格。同時，2021年1-4月，公司及子公司云南宣威磷電有限公司因安全生產、庫存清理等原因，需要處理黃磷，經控股股東協調安排將黃磷處置給云南東平磷業有限公司(以下簡稱“云南東平”)，但云南東平因被澄星集團及其關聯方結欠其大量款項，未能支付上述貨款，形成應收款項，構成資金占用，含稅金額229,311,294.00元。截至目前，上述款項229,311,294.00元已經由耀寧科技代為歸還。 上述《合作協議》主要約定：江蘇資產根據耀寧科技和華西集團要求收購澄星股份持有的大股東澄星集團及其相關方的應收賬款，包括：江蘇資產2021年12月31日向 澄星股份出具的《債權人說明》中載明的澄星股份對澄星集團及其相關方的應收款2.238,764.309.38元(具體金額根據法院生效裁判文書判定的金額為準)。為解決占用債權收購款問題，耀寧科技現聯合東方資產，由東方資產提供資金用于支付占用債權收購款。各方確認，由東方資產接受耀寧科技委托將上述收購款直接支付至江蘇資產賬戶，江蘇資產收到前述款項后支付給澄星股份管理人，專項用于支付占用債權收購款。各方確認，上述借入資金而產生的債務由耀寧科技負責向東方資產清償。東方資產出資款為2,238,764,309.38元。各方確認，耀寧科技、東方資產、華西集團為參與澄星股份的股權拍賣、變賣的適格主體，有權參與或成立持股平臺參與澄星股份的股權拍賣、變賣。由耀寧科技或其指定的第三方和東方資產組成有限合伙企業通過參與司法拍賣的方式競買澄星股份第一大股東澄星集團持有的澄星股份25.78%股權。

持股平臺設立雙GP的模式，耀寧科技指定的主體成為其普通合伙人兼執行事務合伙人，東方資產指定的主體成為另一個普通合伙人但不擔任執行事務合伙人。(詳見公告;臨2022-109) 2022年5月5日，公司年審會計師蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具《關于江蘇澄星磷化工股份有限公司控股股東及其關聯方非經常性資金占用及清償情況的專項審核報告》(蘇亞專審【2022】139號)，資金占用事項已予以解決。 本次競買人無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)即為耀寧科技與東方資產根據上述《合作協議》的約定聯合成立的有限合伙企業。通過在國家企業信用信息公示系統、企查查等途徑了解到，無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)的合伙人有六名，分別浙江保合科技有限公司(出資比例65.0904%)、寧波百星科技有限公司(出資比例3.8712%)、浙江君禹科技有限公司(出資比例7.7615%)、浙江保和科技有限公司(出資比例11.6400%)、光慧南信(深圳)企業管理有限公司(出資比例0.0019%)、中國東方資產管理股份有限公司(出資比例11.6350%)，其中，浙江保合科技有限公司、寧波百星科技有限公司、浙江君禹科技有限公司和浙江保和科技有限公司均為耀寧科技的全資子公司。光慧南信(深圳)企業管理有限公司的實際控制人為中國東方資產管理股份有限公司。無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人為浙江保合科技有限公司。無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)的實際控制人為李星星。

綜上，競買人無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)參與本次股票拍賣符合本次拍賣的相關規定與程序，滿足本次拍賣條件。 華西集團聯合耀寧科技出具說明：華西集團為保證東方資產向耀寧科技提供借款用于支付占用債權收購款的資金安全，由華西集團對耀寧科技向東方資產的還款義務 提供連帶責任保證擔保。前述擔保系為耀寧科技解決澄星股份非經營性資金占用問題而為，并非為耀寧科技取得澄星股份股權提供融資擔保;耀寧科技取得澄星股份股權所支付的款項與華西集團無任何關聯。且截止目前，耀寧科技已履行完畢了上述向東方資產還款義務，華西集團承擔擔保責任已解除。此種情形與《上市公司收購管理辦法》(2020 年修訂)第八十三條第(五)項規定并不相符。華西集團根據《上市公司收購管理辦法》(2020 年修訂)第八十三條其余有關規定，經華西集團自查，華西集團與無錫星盛州科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“無錫星盛州”)不存在一致行動人關系。同時，華西集團與無錫星盛州共同承諾：截止目前，華西集團和無錫星盛州不存在合伙合作、聯營等相關經濟利益關系及一致行動人關系(包括但不限于華西集團和無錫星盛州的相關方、實際控制人等);如后續根據有關規定存在上述情況，華西集團及無錫星盛州將遵守相關規定并及時履行信息披露義務。

公司將持續關注該事項的進展情況及其對公司的影響，并按規定及時履行信息披露，公司指定的信息披露媒體和網站為《上海證券報》及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)，公司信息以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 江蘇澄星磷化工股份有限公司董事會 2022 年 10 月 14 日

《電鰻快報》