????????近年來，在“十四五”規(guī)劃及“雙碳”目標背景下，我國深入推進制造業(yè)高端化智能化綠色化轉(zhuǎn)型，紡織印染行業(yè)中綠色環(huán)保的數(shù)碼噴墨技術(shù)因此受到重點關(guān)注，促使越來越多的相關(guān)企業(yè)沖刺IPO，欲募資加碼數(shù)碼噴印墨水產(chǎn)品。

????????其中，11月24日，為紡織領(lǐng)域提供數(shù)碼噴印墨水的浙江藍宇數(shù)碼科技股份有限公司(下稱“藍宇股份”)收到了審核中心意見落實函，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

????????招股書顯示，2020—2023年上半年(下稱“報告期”)，藍宇股份主要產(chǎn)品的銷售均價呈逐年下滑趨勢，營收與凈利潤增速也明顯下滑。時代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，這或與該公司第一大客戶及上下游企業(yè)紛紛布局數(shù)碼噴印墨水賽道有關(guān)，面對激烈的市場競爭，藍宇股份不得不選擇降價保持競爭力。

????????此外，藍宇股份與大客戶的關(guān)系可謂疑點重重，除了與第一大客戶購銷金額信披“打架”外，第三大客戶股東還曾為藍宇股份董事，雙方交易價格公允性遭深交所質(zhì)疑。

????????上下游企業(yè)加入競爭，主要產(chǎn)品均價逐年下滑

????????招股書顯示，藍宇股份主要從事符合國家節(jié)能環(huán)保戰(zhàn)略方向的數(shù)碼噴印墨水的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其生產(chǎn)的數(shù)碼噴印墨水是數(shù)碼噴印技術(shù)中的關(guān)鍵耗材，主要應(yīng)用于紡織領(lǐng)域。

????????據(jù)招股書，2020-2022年，藍宇股份的第一大客戶均為宏華數(shù)科(688789.SH)，對宏華數(shù)科的銷售金額分別為3124.62萬元、3923.76萬元、3999.67萬元，占銷售總額的比例分別為19.85%、14.41%、12.77%。

????????2023年上半年，藍宇股份對宏華數(shù)科的銷售金額為1542.19萬元，占當(dāng)期銷售總額的比例下降至8.58%，宏華數(shù)科降為該公司第二大客戶。

????????藍宇股份對宏華數(shù)科的銷售占比快速下滑，或與宏華數(shù)科布局自產(chǎn)數(shù)碼噴印墨水項目密切相關(guān)。

????????公開資料顯示，宏華數(shù)科已于2021年7月在科創(chuàng)板上市。招股書顯示，其募投項目“年產(chǎn)2000套工業(yè)數(shù)碼噴印設(shè)備與耗材智能化工廠建設(shè)項目”建成后，將形成年產(chǎn)5000噸數(shù)碼印花墨水的產(chǎn)能。在此之前，該公司的數(shù)碼噴印墨水主要采用委外方式生產(chǎn)。據(jù)2023年8月22日宏華數(shù)科公告，該項目已于2023年7月達到預(yù)定可使用狀態(tài)。

????????除了直接加碼數(shù)碼噴印墨水，宏華數(shù)科還于近年收購了生產(chǎn)活性墨水的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司(下稱“天津晶麗”)100%的股權(quán)，以及生產(chǎn)涂料墨水的南平藝揚墨業(yè)科技有限公司11.66%的股權(quán)。其中，天津晶麗還曾是宏華數(shù)科2021年度的第三大供應(yīng)商。

????????綜上所述，宏華數(shù)科在布局自產(chǎn)墨水項目、收購墨水生產(chǎn)廠商等一系列操作后，一定程度上減少了其對于藍宇股份的采購。

????????此外，色如丹(上海色如丹數(shù)碼科技股份有限公司)、安諾其(300067.SZ)、漢弘集團(深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限公司)等藍宇股份的上下游企業(yè)也在延長產(chǎn)業(yè)鏈，布局數(shù)碼噴印墨水產(chǎn)能。

????????對于上述情況，藍宇股份也在招股書中坦言，近年來數(shù)碼噴墨印花行業(yè)發(fā)展勢頭良好，導(dǎo)致行業(yè)新增產(chǎn)能增長較快，上下游企業(yè)如宏華數(shù)科、漢弘集團、色如丹等亦布局本行業(yè)，市場競爭日趨激烈。若公司不能持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新、增強研發(fā)能力、提高生產(chǎn)效率、擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，抑或是當(dāng)原材料價格上漲，但因市場競爭公司無法將成本完全轉(zhuǎn)嫁至下游客戶，公司將面臨盈利能力下滑、市場占有率無法持續(xù)提高等風(fēng)險。

????????或是感受到了市場競爭的壓力，報告期內(nèi)，藍宇股份選擇通過主要產(chǎn)品持續(xù)大幅降價來搶占市場。

????????招股書顯示，從產(chǎn)品來看，藍宇股份主營業(yè)務(wù)收入主要來源于分散墨水及活性墨水，兩者占主營業(yè)務(wù)收入的比重合計約為90%。

????????2023年上半年，藍宇股份的分散墨水(完全自產(chǎn))產(chǎn)品均價由2020年的39.02元/千克下降至30.93元/千克，降幅達到20.73%;分散墨水(受托加工)產(chǎn)品均價由2020年的16.81元/千克下降至14.16元/千克，降幅達到15.76%;活性墨水產(chǎn)品均價由2020年的54.39元/千克下降至35.11元/千克，降幅達到35.45%。

????????對于報告期內(nèi)墨水銷售均價逐年下滑，藍宇股份在招股書中解釋稱：一方面，國內(nèi)紡織印花領(lǐng)域數(shù)碼印花替代傳統(tǒng)印花趨勢加速，價格的降低是數(shù)碼噴印墨水生產(chǎn)廠商逐步提升下游客戶滲透率，不斷擴大市場占有率的必經(jīng)之路。

????????另一方面，報告期內(nèi)公司依托自身技術(shù)實力，通過生產(chǎn)工藝的創(chuàng)新改良，有效地降低了產(chǎn)品生產(chǎn)成本，且同期色料溶助劑等主要原材料價格呈下降趨勢，公司產(chǎn)品具備了一定的降價空間。報告期內(nèi)，隨著與下游客戶合作關(guān)系日趨穩(wěn)固，訂單規(guī)模逐年擴大，公司的銷售價格有所下調(diào)。

????????在主要產(chǎn)品均價逐年下滑的情況下，藍宇股份營收及凈利潤增速也受到了拖累。

????????招股書顯示，報告期內(nèi)，藍宇股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.57億元、2.72億元、3.13億元、1.80億元。其中，2020—2022年的同比增長率分別為22.80%、73.03%、15.02%。

????????報告期內(nèi)，該公司分別實現(xiàn)歸母凈利潤3145萬元、6021萬元、7210萬元、4533萬元。其中，2020—2022年的同比增長率分別為190.47%、91.46%、19.75%。

????????不難看出，2022年，藍宇股份的營業(yè)收入與凈利潤同比增速均出現(xiàn)了明顯下滑。

????????此外，報告期內(nèi)藍宇股份對多名大客戶的銷售單價逐年下滑，其合理性和交易價格公允性也引發(fā)了深交所的重點關(guān)注。

????????與大客戶信披“打架”，交易價格公允性遭質(zhì)疑

????????2.1與大客戶宏華數(shù)科信披打架

????????招股書顯示，藍宇股份成立于2010年12月，僅一個月后，就與大客戶宏華數(shù)科開始了合作。

????????首輪問詢函回復(fù)文件顯示，因?qū)Σ煌蛻舨扇〉匿N售策略不同，藍宇股份對不同客戶同一產(chǎn)品的銷售價格有所差異。其中，2020—2022年，藍宇股份向第一大客戶宏華數(shù)科銷售墨水產(chǎn)品的銷售單價呈逐年下降趨勢，2021年較2020年的降幅高達31.70%。

????????針對上述情況，在第二輪問詢中，深交所要求藍宇股份說明對同一客戶銷售收入、價格和毛利率變動原因、向不同客戶銷售價格和毛利率差異的原因。

????????對此，在第二輪問詢函回復(fù)文件中，藍宇股份表示，主要系2020年3月，公司與宏華數(shù)科開始采用受托加工模式生產(chǎn)分散墨水，定價以成本導(dǎo)向為主，雙方協(xié)商約定加工費為含稅價19元/千克;自2021年8月起，公司與宏華數(shù)科重新磋商價格，考慮到維護合作關(guān)系、公司自身生產(chǎn)成本下降等因素，加工費下調(diào)為含稅價16元/千克，2021年度公司對宏華數(shù)科受托加工收入占比上升，故銷售價格下降較大。

????????需要注意的是，在招股書及各輪問詢函回復(fù)文件中，藍宇股份均申請豁免披露報告期各期對宏華數(shù)科的銷售單價及毛利率，僅以文字簡單描述高低，并未披露具體數(shù)據(jù)。

????????值得一提的是，藍宇股份所披露對宏華數(shù)科的銷售額，與宏華數(shù)科所披露的采購額并不匹配，出現(xiàn)了“信披打架”的情況。

????????據(jù)宏華數(shù)科招股書數(shù)據(jù)，2019—2020年，宏華數(shù)科對藍宇股份的采購金額分別為3750.29萬元、3183.18萬元。

????????2021年7月，宏華數(shù)科正式上市，從當(dāng)年起在年報中均并未披露供應(yīng)商具體名稱。據(jù)宏華數(shù)科2021年年報，從金額來看，宏華數(shù)科對供應(yīng)商三和供應(yīng)商四的采購額分別是4486.42萬元和3783.24萬元，而藍宇股份招股書披露2021年對宏華數(shù)科的銷售額為3923.76萬元，這一數(shù)字剛好位于宏華數(shù)科當(dāng)年的第三和第四大供應(yīng)商銷售額之間。

????????據(jù)宏華數(shù)科2022年年報顯示，當(dāng)年度，宏華數(shù)科對第二大供應(yīng)商的采購金額為3936.88萬元，與藍宇股份招股書對宏華數(shù)科的銷售數(shù)據(jù)最為接近。

????????以上述數(shù)據(jù)計算，2020—2022年，藍宇股份招股書披露的對第一大客戶銷售額與客戶披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)分別相差-58.56萬元、562.66萬元(或-140.52萬元)、62.79萬元。

????????對此，在首輪問詢中，深交所要求藍宇股份說明向主要客戶銷售金額與相關(guān)客戶公開披露的采購金額存在的差異及差異原因。

????????在首輪問詢函回復(fù)文件中，藍宇股份表示，2019年、2020年，公司與宏華數(shù)科所披露的采購金額的差異金額分別為5.86萬元和58.56萬元，差異較小，主要系時間性差異。

????????但是，藍宇股份并未對2021年及2022年出現(xiàn)差異的原因作出解釋。該公司為何連續(xù)四年披露的銷售額均與宏華數(shù)科年報披露的對應(yīng)采購額數(shù)據(jù)不一致;2021年為何購銷金額出現(xiàn)最高超500萬元的差異;招股書中關(guān)于向該客戶銷售數(shù)據(jù)的信息披露又是否真實有效?

????????對于上述問題，12月5日，時代商學(xué)院向藍宇股份發(fā)去調(diào)研函詢問，藍宇股份僅表示該情況主要系時間性差異導(dǎo)致，未作更多解釋說明。

????????2.2向大客戶宏鷹數(shù)碼銷售公允性存疑

????????與宏華數(shù)科多年的合作，除了給藍宇股份貢獻了數(shù)千萬元的銷售收入，更為藍宇股份帶來了新的客戶。

????????招股書顯示，2019—2021年，藍宇股份的第三大客戶均為杭州宏鷹數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱“宏鷹數(shù)碼”)，各期藍宇股份向其銷售金額分別為1409.15萬元、1322.77萬元、1554.63萬元。

????????據(jù)首輪問詢函回復(fù)文件，宏鷹數(shù)碼成立于2015年12月，股東為吳斌、朱建新及孫曉鳴，三人分別持股59.00%、25.00%、16.00%。其中，宏鷹數(shù)碼控股股東及董事長吳斌和第二大股東朱建新均曾為宏華數(shù)科的員工，且朱建新曾是宏華數(shù)科地毯噴印事業(yè)部負責(zé)人。

????????需要注意的是，在宏鷹數(shù)碼成立4個月前的2015年8月，孫曉鳴曾投資藍宇有限(藍宇股份前身)，增資總價款為150萬元;僅一個月后，孫曉鳴就作為外部股東被選舉為藍宇有限董事;2017年6月，孫曉鳴再次向藍宇股份增資，增資總價款同樣為150萬元;直到2020年7月，孫曉鳴將其持有的藍宇股份28萬股股份以420萬元轉(zhuǎn)讓給金世濤，共獲利120萬元，從而退出藍宇股份的股東行列。

????????第二輪問詢函回復(fù)文件顯示，報告期內(nèi)，孫曉鳴還曾因臨時資金周轉(zhuǎn)需要向藍宇股份董事、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)屠寧借款。

????????巧合的是，在孫曉鳴任藍宇有限董事4個月，即宏鷹數(shù)碼成立僅1個月后的2016年1月，宏鷹數(shù)碼便開始與藍宇有限合作，且此后雙方合作從未中止。其中，2019—2022年，藍宇股份向宏鷹數(shù)碼的年均銷售額都超過1000萬元。

????????對于上述情況，在首輪問詢中，深交所要求藍宇股份結(jié)合孫曉鳴曾擔(dān)任公司董事、參股公司報告期內(nèi)前五大客戶宏鷹數(shù)碼等情況，說明孫曉鳴歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及合理性、轉(zhuǎn)讓公司股份獲利情況，是否存在利益輸送情形;公司與宏鷹數(shù)碼交易價格的公允性。

????????在首輪問詢函回復(fù)文件中，藍宇股份表示，公司與宏鷹數(shù)碼的業(yè)務(wù)合作機會并非來源于孫曉鳴，而是朱建新在宏華數(shù)科任職期間與公司實際控制人郭振榮相識，為日后雙方業(yè)務(wù)合作提供了契機，孫曉鳴未給公司提供商業(yè)機會。

????????對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價合理性，藍宇股份表示，孫曉鳴入股和退出藍宇股份的價格與同期外部投資者作價一致，且符合按估值計算的PE倍數(shù)，孫曉鳴歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)合理，不存在利益輸送的情況。

????????但時代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，2020年9月25日，即孫曉鳴轉(zhuǎn)出藍宇股份股權(quán)僅兩個月后，外部投資機構(gòu)圓惠投資與練國華簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圓惠投資將其持有的藍宇股份70萬股股份以795.2萬元轉(zhuǎn)讓給練國華，轉(zhuǎn)讓價格僅為11.36元/股，孫曉鳴15元/股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價與之相比高了32%。

????????此外，對于與宏鷹數(shù)碼交易價格的公允性，藍宇股份表示，公司向宏鷹數(shù)碼銷售墨水的平均單價與向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的單價差異較大，主要系宏鷹數(shù)碼與公司合作時間較長，信譽良好，因此單價較低;而其他客戶均為零星采購，且大部分為終端客戶，公司議價能力較強，故銷售單價較高。

????????綜上所述，宏鷹數(shù)碼與藍宇股份的合作和宏華數(shù)科密切相關(guān)，且與藍宇股份還曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該公司在成立不久后便迅速進入到藍宇股份前五大客戶之列，并享受遠低于其他客戶的銷售價格。

????????值得注意的是，與宏華數(shù)科類似，藍宇股份除了以低于其他客戶的均價對宏鷹數(shù)碼銷售外，同樣均申請豁免披露了報告期各期對宏鷹數(shù)碼的銷售單價及毛利率，并未披露任何具體數(shù)據(jù)。

????????此外，招股書顯示，藍宇股份曾分別與宏華數(shù)科、宏鷹數(shù)碼進行過合作研發(fā)，其中，與宏華數(shù)科兩次合作研發(fā)的專利權(quán)均歸宏華數(shù)科所有，并由宏華數(shù)科分別支付了80萬元、75萬元的研究開發(fā)經(jīng)費和對藍宇股份的報酬。

????????但是，藍宇股份與宏鷹數(shù)碼合作項目的專利權(quán)則歸屬于藍宇股份，并由宏鷹數(shù)碼支付45萬元的研究開發(fā)經(jīng)費和報酬。對比來看，宏鷹數(shù)碼出錢但并未得到最終專利權(quán)。

????????對于上述情況，時代商學(xué)院曾向藍宇股份發(fā)函詢問。針對銷售單價及毛利率未披露的情況，藍宇股份表示，公司對具體客戶的銷售單價、毛利率為商業(yè)機密，已向監(jiān)管部門申請豁免披露;針對合作研發(fā)項目歸屬情況，藍宇股份表示公司與客戶合作研發(fā)成果所有權(quán)歸屬約定均由雙方共同確認，明確且具備合理性。但合作研發(fā)項目歸屬的合理性，其并未進一步說明。

《電鰻快報》