3月14日晚，*ST商城發布公告稱，控股股東提議擬變更年審會計師大華會計師事務所，此時距年報預約披露已不足月余。

        此前，*ST商城業績預告及現任會計師大華會計師事務所專項說明顯示公司2023年度有大額自營黃金、家電業務收入存在異常，大華會計師事務所如無法獲取進一步審計證據，擬出具非無保留意見，公司由此面臨較大的退市風險。

        針對*ST商城突擊更換會計師的行為，上交所火速問詢，要求公司判斷會計師相關改選理由是否真實合理以及變更會計師事項是否會影響在法定期限內披露年報。

        會計師質疑大額收入異常 恐難出具標準無保留意見

        1月底，*ST商城披露業績預告顯示自營黃金、家電業務存在大額異常收入，引起監管關注，上交所先后兩次問詢，劍指收入真實性疑點，要求公司充分提示退市風險。

        證券時報記者梳理公告發現，*ST商城黃金業務存在部分客戶異地、大額、高頻次交易的情況，公司披露顯示單一客戶年內復購甚至高達60余次，這與黃金零售業慣例存在明顯差異;同時，家電業務新增3家客戶自身為老牌家電經銷商，并且免費為公司提供倉儲物流服務，商業真實性也是疑點重重。若扣除相關異常收入，*ST商城可能因營業收入不足1億元觸及退市。

        不久前，公司現任年審會計師大華會計師事務所，出具專項說明表示獲得相關審計資料存在困難，如無法進一步開展審計程序，擬出具非無保留意見。

        按照退市新規，*ST公司最近一期年報被出具非無保留意見審計報告的，公司股票將終止上市，*ST商城已經站在退市懸崖的邊緣。

        控股股東認為審計標準過嚴 臨時提議更換年審會計師

        *ST商城3月14日晚發布公告稱，擬變更年審會計師。具體為，公司控股股東等12名股東提議解聘大華會計師事務所，并擬新聘尤尼泰振青會計師事務所。

        根據公告，控股股東等提議更換會計師事務所的主要理由包括：一是公司與大華會計師事務所對營業收入扣除事項存在分歧，主要是設施服務費、促銷服務費、場地租賃費、倉儲服務費等其他業務收入是否應予扣除。二是公司認為，會計師審計程序要求公司提供顧客的相關資料明顯超出了公司正常的、合理的能力范圍。三是公司認為大華會計師事務所工作至今，在人員安排等方面預計無法達到公司如期完成審計工作的要求。

        目前，相關股東提案已經公司審計委員會、獨立董事同意，均出具了專項意見，董事會也審議同意了該議案，并擬召開股東大會進行表決。

        *ST商城在臨近年報編制一個月左右期間更換會計師，前任會計師指出諸多問題并提示可能出具非無保留的意見，針對這些異常情況，獨立董事和審計委員會本應高度關注，審慎評估，充分論證和解決公司在配合審計過程中面臨的問題，以及臨時換所可能導致的審計風險等，做出針對性的評估和回應。

        然而，從*ST商城公告看，審計委員會、獨立董事發表的意見相當簡短，且審計委員會和相關獨董僅就會計師資質問題發表了意見，并未就采取的措施和工作進行詳細說明，未就換所對年報審計以及能否按時完成年報披露的影響，特別是換所的合規性等發表明確意見，難以看出其是否勤勉盡責，是否進行了審慎的評估和論證。

        交易所火速問詢突擊更換會計師的意圖和董事履職情況

        *ST商城換所公告發出同時，交易所第一時間發出問詢函，聚焦于公司的工作、獨立董事和審計委員會勤勉盡責情況，以及新任會計師履職情況。

        對于*ST商城，上交所要求結合業績預告情況、年報審計進展情況等，判斷相關改選理由是否合理，變更會計師事項是否會影響在法定期限內披露年報，并保證年報披露的真實、準確、完整等。

        對于獨立董事和審計委員會，上交所重點關注對于突擊換所事項的履職情況，包括開展工作的情況，進行的評估判斷程序及具體情況，以及其在年報編制過程中已采取的相關工作，后續為保證年報信息披露真實、準確、完整擬采取的具體措施。

        對于新任的會計師事務所，上交所明確要求說明在如此短的時間內，在前任審計機構指出諸多問題情況下，能否執行必要審計程序、完成審計工作，是否與前任大華會計師事務所審計安排、計劃、執行的程序等存在實質性差異，如無法完整執行審計程序和取得相關審計證據、資料，擬出具的審計意見類型。

        記者注意到，*ST商城換所公告披露時已經是3月中旬，按照規則要月底股東大會通過后，新會計師才能“走馬上任”，而彼時離年報最后披露日期4月30日只剩1個月，留給公司和會計師的時間不多了。

        應退盡退已成常態 投資者應關注退市風險

        早在2020年滬深兩所就已開啟新一輪退市改革，“應退盡退”堅決出清“僵尸空殼”“害群之馬”，已經成為我國資本市場暢通“出口端”的重要舉措。

        今年兩會期間，證監會主席吳清也在答記者問中強調，監管將付諸行動加大退市力度，暢通出口。同時，近年來的獨立董事等各方面改革，也在不斷強化獨立董事、審計委員會等上市公司關鍵少數的職責，要求其勤勉盡責，推動規范運作，切實提高上市公司質量。對于年報審計工作，更要壓嚴壓實會計師等中介機構責任，切實有效發揮“看門人”作用。

        在業內人士看來，目前，*ST商城退市風險因素不斷加碼，基本面營業收入真實性疑點重重，換所無法從根本上解決退市問題。

        自業績預告以來，*ST商城股價已下跌52.39%，26個交易日中有16個交易日股價跌停，可見公司退市風險畸高已經反映到股價當中，投資者更應該理性投資、杜絕“炒小炒差”，切勿火中取栗。

《電鰻快報》