IPO遭遇暫緩審議，往往最終很難“上岸”，6月6日晚再添一個最新案例——來自浙江龍游的金龍股份。

        據上交所官網披露，因浙江金龍再生資源科技股份有限公司(以下簡稱金龍股份)及其保薦人海通證券撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所終止其發行上市審核。

        去年6月26日，公司在IPO申報獲受理四個月后等來上市委會議，但卻遭遇“暫緩審議”。從上市委現場問詢及要求公司進一步落實事項來看，原因有兩個方面：

        一是金龍股份公司治理的有效性存疑，因公司實控人施彩蓮極為罕見地控制了公司100%的股權，并出任董事長，董事會剩余兩個非獨立董事席位也是“自己人”，分別由其兒子和兒媳婦擔任;二是公司稅收優惠的可持續性存疑，報告期內的2022年，稅收優惠甚至占到公司凈利潤的46%。

        “暫緩審議”后，公司迅速行動，有針對性地開始“打補丁”。一是在股權結構上，施彩蓮把1%的股份控制權讓渡給公司所在地的縣國資;二是在董事會層面，公司將非獨立董事增加3名，獨立董事增加1名，董事會席位從5個擴大到9個，以淡化家族色彩。顯然，這樣的“改造”最后并未奏效。

        一家三口包攬非獨董席位

        暫緩審議后迅速“打補丁”

        2023年6月26日，上市委對金龍股份給出“暫緩審議”的結果，并要求公司結合實際控制人持股比例、董事會成員構成、獨立董事在多處兼職等情況，說明公司治理是否健全且有效執行，以及進一步完善公司治理的措施。

        金龍股份招股書顯示，施彩蓮直接持有公司99%的股權，另通過龍游金合盈間接控制1%股權，合計持有公司100%股權，為控股股東及實際控制人。施彩蓮1961年出生，2001年作為創始人之一設立公司，2019年公司改制為股份公司后，擔任公司董事長、總經理(2020年7月起不再兼任總經理)。

        而金龍股份董事會的人員構成也比較“極端”。公司董事會一共5名董事，剛達到公司法規定的下限(5-19人)。其中，3名非獨立董事就是施彩蓮一家三口，除了她自己外，另外兩人分別是其兒子葉劍和兒媳婦陳歡歡。

        顯然，不管是從股權結構還是董事會構成看，金龍股份的公司治理有效性都存疑。而在遭到“暫緩審議”后，金龍股份迅速開啟了一系列“微改造”。

        2023年7月，施彩蓮將其持有的龍游金合盈全部出資額轉讓給龍游縣國資旗下的龍游匯智，陳歡歡將其持有的龍游金合盈5%的財產份額轉讓給龍游匯智;同時，龍游金合盈的執行事務合伙人由施彩蓮變更為龍游匯智。變更后，龍游匯智持有龍游金合盈85%的出資份額且擔任執行事務合伙人，通過龍游金合盈控制金龍股份1%的股權。

        董事會方面，公司通過選舉兩名主要管理人員作為內部董事、選舉一名外部董事(由龍游匯智選派)、增選一名獨立董事的方式對董事會成員構成進行了“優化”。公司認為，調整完成后，董事會成員有9名，非施彩蓮家族成員共有6名，“實際控制人家族不能形成對發行人董事會的絕對控制”。

        保薦人海通證券給出核查意見認為，通過上述完善措施，發行人的公司治理機制將發揮更有效的作用。

        稅優占凈利潤比例達46%

        被要求說明可持續性

        招股書顯示，金龍股份是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯產、生態造紙、綠色包裝和物流運輸于一體的資源綜合利用企業。公司主要產品包括包裝用紙、包裝用紙制品(瓦楞紙板和瓦楞紙箱)、生活用紙(衛生紙原紙、面巾紙原紙)及熱電聯產(蒸汽和電力)。其中，報告期各期造紙和紙制品業務都占到營收的95%左右，而熱電聯產貢獻度不到5%。

        金龍股份2020年度、2021年度和2022年度營業收入分別為16.63億元、30億元和27.85億元，凈利潤分別為1.91億元、3.66億元和2.79億元。整體來看，2022年公司的營收出現一定下滑，而凈利潤下滑幅度更大。

        報告期三年，稅收優惠貢獻了公司相當大比例的利潤，其享受的稅收優惠政策主要包括高新技術企業稅收優惠、福利企業稅收優惠、資源綜合利用稅收優惠等。報告期內的稅收優惠金額分別為8011萬元、8410萬元和1.29億元，占公司凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%。

        公司預計，未來三年內稅收優惠占凈利潤的比例將介于30%~40%之間，仍比較高。其表示，未來若國家關于高新技術企業、福利企業、資源綜合利用企業的稅收優惠政策發生變化，或公司及子公司金怡熱電、金勵環保在高新技術企業資格到期后未能被繼續認為高新技術企業，經營業績將受到不利影響。

        在上市委會議上，公司被要求結合相關稅收優惠政策條件要求、廢紙采購及安置福利人員變化、稅收優惠核查等，說明稅收優惠的可持續性，已取得的稅收優惠是否存在返還的風險，稅收優惠的相關風險是否充分提示。

        本次IPO，公司原計劃融資21.97億元，其中約19億元用于“年產100萬噸環保再生高檔包裝紙項目”，約3億元用于補充流動資金。

《電鰻快報》