時隔兩周，上交所再有IPO項目終止。

        8月23日晚，上交所網(wǎng)站更新，因江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司(簡稱風(fēng)和醫(yī)療)及其保薦人中金公司撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

        風(fēng)和醫(yī)療專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是吻合器。報告期內(nèi)(2020年至2022年)公司營業(yè)收入和凈利潤整體保持增長，但2021年凈利潤出現(xiàn)輕微下滑。公司本次元擬募資8億元，全部投向主業(yè)相關(guān)生產(chǎn)項目。

        招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療報告期內(nèi)存在三項影響較大的專利未決訴訟。另外，公司上市前存在對賭協(xié)議，大多隨著申請上市清理或中止，但隨著本次上市失利，公司多項對賭條款面臨恢復(fù)的風(fēng)險。

        2021年凈利潤輕微下滑

        根據(jù)風(fēng)和醫(yī)療在招股書的自述，公司是一家國內(nèi)領(lǐng)先的專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。經(jīng)過十余年的技術(shù)積累與技術(shù)迭代，公司已構(gòu)建全面的產(chǎn)品矩陣與先進的產(chǎn)品布局，包括腔鏡吻合器、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械。

        根據(jù)弗若斯特沙利文分析，以銷售額計，2022年在中國電動腔鏡吻合器市場中，風(fēng)和醫(yī)療位列前三位;在國產(chǎn)電動腔鏡吻合器出口市場中，公司位列第一位;在中國手動腔鏡吻合器市場中，公司位列第八位、國產(chǎn)品牌第六位。

        財務(wù)方面，報告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元及3.12億元，復(fù)合增長率為 45.48%;實現(xiàn)凈利潤分別為2825.77萬元、2791.65萬元和5781.6萬元，2021年出現(xiàn)輕微下滑。不過，如果看扣非后的凈利潤，公司仍保持持續(xù)增長，報告期內(nèi)分別為2602.09萬元、3149.19萬元及5907.24萬元。

        本次IPO風(fēng)和醫(yī)療原計劃募資8億元，全部投向“微創(chuàng)高端醫(yī)療耗材及機器人項目的生產(chǎn)制造”。

存三項未決專利訴訟

        風(fēng)和醫(yī)療的風(fēng)險因素來看，首當其沖的是存在多項專利訴訟。

        2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生(合稱“強生”)向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提起四項訴訟，起訴風(fēng)和醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。2021年9月及12月，上海知識產(chǎn)權(quán)法院就上述四項訴訟作出一審判決。

        其中，(2019)滬73知民初658號及(2019)滬73知民初659號案件風(fēng)和醫(yī)療敗訴，法院判決公司立即停止對強生專利的侵害并合計賠償強生經(jīng)濟損失共計1020萬元;(2019)滬73知民初660號及(2019)滬73知民初661號案件公司勝訴，法院判決駁回強生的所有訴訟請求。

        強生和風(fēng)和醫(yī)療分別于2021年10月和2022年1月對各自敗訴的案件向最高人民法院提起上訴，其中強生針對(2019)滬73知民初660號提起的上訴已撤訴。截至招股說明書簽署日，(2019)滬73知民初658號、(2019)滬73知民初659號和(2019)滬73知民初661號案件尚未作出二審判決，公司仍有三項未決訴訟。

        上述未決訴訟的判決結(jié)果具有不確定性，如果司法機關(guān)最終作出對風(fēng)和醫(yī)療不利的裁決，則公司可能會新增賠償責(zé)任且部分業(yè)務(wù)活動可能會受到禁止或限制，包括可能被要求停止生產(chǎn)、銷售被控侵權(quán)的產(chǎn)品等。

        對賭條款或?qū)⒒謴?fù)

        招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療還存在特殊股東權(quán)利條款，隨著此次IPO終止，部分條款或?qū)⒒謴?fù)。

        2023年5月29日，煙臺泰達、天創(chuàng)白藥、天創(chuàng)盈鑫、天創(chuàng)泉鑫、筑美中和、湖州佩蘭、珠海弘暉、無錫弘暉、天創(chuàng)健鑫與風(fēng)和醫(yī)療及公司其他股東簽署了補充協(xié)議，補充協(xié)議約定公司歷史上與相關(guān)股東約定的回購權(quán)(“公司作為義務(wù)方的回購權(quán)”)自公司遞交IPO申報材料時所適用的財務(wù)報告出具日的前一日起終止且自始無效。

        而優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)等其他特殊股東權(quán)利條款將自公司提交的IPO被受理之日起中止，如公司撤回上市申請、公司上市申請未通過審核/不予注冊或者公司的上市申請被上市監(jiān)管機構(gòu)終止審核或終止注冊(以下合稱“未能完成合格上市”)，則該等中止的特殊權(quán)利條款自動恢復(fù)效力。

        補充協(xié)議同時約定，風(fēng)和醫(yī)療實際控制人孫寶峰與相關(guān)股東約定的回購權(quán)(“實際控制人作為義務(wù)方的回購權(quán)”)自公司向證券交易所遞交上市申請之日起中止，但如公司未能完成合格上市，上述條款則自動恢復(fù)法律效力。

        如今隨著風(fēng)和醫(yī)療撤回IPO，可能觸發(fā)公司實際控制人履行股份回購義務(wù)，及前述其他特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)效力的風(fēng)險。

《電鰻快報》