????????近日，漢桑(南京)科技股份有限公司回復了深交所下發的二次問詢函，針對深交所關注的第一大客戶等事項，再次作出了說明，表示對第一大客戶不構成重大依賴。然而，鳳凰網財經《IPO觀察哨》發現，第一大客戶的銷售額支撐起了其主營業務之一創新音頻和AIoT智能產品營業收入的90%以上，漢桑科技所述不構成重大依賴或不成立。

????????除此之外，全球消費不振導致業績下滑、歷史上實控人夫婦存在資金占用行為、與投資人簽署的特殊權利條款存在恢復的可能性等，都為漢桑科技的IPO進程帶來種種不確定性。

????????1、或對大客戶存重大依賴

????????成立于2003年的漢桑科技，主營高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品。受全球消費需求低迷的影響，漢桑科技的業績出現下滑的現象。

????????2021-2023年，漢桑科技的營業收入分別為10.19億元、13.86億元、10.31億元，2022-2023年分別同比增長36.08%、-25.6%;同期凈利潤分別為1.05億元、1.88億元、1.36億元，2022-2023年分別同比增長79.22%、-27.55%。

????????其中，漢桑科技的主營產品收入在2023年均出現了不同程度的下滑，高性能音頻產品收入為5.06億元，同比下降36.46%，創新音頻和AIoT智能產品收入為4.47億元，同比下降15.11%。

????????這與漢桑科技大客戶的銷售收入減少離不開關系，具體來看，其2022年的前三大客戶均在2023年降低了銷售金額。值得注意的是，漢桑科技對第一大客戶Tonies GmbH的依賴性正在不斷增強。2021-2023年，Tonies GmbH的銷售金額分別占漢桑科技營收的29.08%、34.41%、41.77%。

????????而此也引起了深交所的注意，要求漢桑科技說明對第一大客戶是否構成了重大依賴，對此漢桑科技予以了否認，認為對該客戶的銷售和毛利占比均未超過50%，因此不構成重大依賴，也不會對漢桑科技構成重大影響。

????????然而，鳳凰網財經《IPO觀察哨》對比數據后發現，事實或許并不如漢桑科技所言。回復函顯示，漢桑科技對Tonies GmbH銷售的產品為創新音頻和AIoT智能產品中的智能互動早教機，且僅有一款產品。經計算，2021-2023年，該款智能互動早教機使Tonies GmbH提供的銷售收入占了漢桑科技創新音頻和AIoT智能產品收入的97.73%、90.65%、96.43%。

????????可以說，占了漢桑科技業績近“半壁江山”的創新音頻和AIoT智能產品業務幾乎是Tonies GmbH一手“托舉”而成，如若Tonies GmbH大幅降低購買，或許會對漢桑科技的主營業務帶來較大影響。因此，漢桑科技稱對Tonies GmbH不構成重大依賴或存在信披不實的嫌疑。

????????除此之外，在業績下滑的背景下，此次漢桑科技IPO擬募集10.02億元，分別用于年產高端音頻產品150萬臺套項目、智慧音頻物聯網產品智能制造項目、智慧音頻及AIoT新技術和新產品平臺研發項目及補充流動資金，用于產能擴充和技術研發。然而，宏觀經濟預期不佳、高利率壓制消費，已使高性能音頻產品終端需求下降，不知此時擴張未來漢桑科技將如何消化產能?

????????2、用分紅還欠款

????????鳳凰網財經《IPO觀察哨》翻閱招股書及問詢函發現，漢桑科技歷史上存在資金拆借的行為，

????????截至2020年1月1日，漢桑科技實控人夫婦王斌、Helge Lykke Kristensen及其控制的企業Inizio，從漢桑科技及子公司拆借的資金余額累計為1.2億元，漢桑科技稱該資金拆借余額系報告期前多年累計而成。問詢函顯示，實控人夫婦對漢桑科技的資金拆借，主要用于對外投資、日常使用及借給親友等私人行為，這表明漢桑科技內控或存在問題。

????????或許是為了IPO作準備，2020年漢桑科技開始對關聯資金占用進行清理。就在這一年，漢桑科技進行了分紅，向實控人夫妻控股的公司Leaping Star2 Ltd.分紅4.92億港元，向實控人王斌分紅 447.71萬港元，向王斌的妹妹王玨分紅49.75萬港元。拿到分紅款后，實控人夫婦才得以歸還對漢桑科技的占用資金。

????????值得一提的是，歸還資金時，實控人夫妻及其控制的企業Inizio向漢桑科技支付了資金拆借的利息，約定年利率為5.8%，計息方式為單利，最終分別償還利息金額為586.29萬元、112.48萬元。據鳳凰網財經《IPO觀察哨》計算，該利息金額差不多為一年期的利息，

????????然而，實控人夫婦及其控制的公司占用的資金余額系報告期前多年累計而成，其支付的利息金額是否完全覆蓋了多年來的利息金額，是否損害了漢桑科技的利益，仍是值得探討的問題。對于以上種種疑問，鳳凰網財經《IPO觀察哨》向漢桑科技發去求證函，截至發稿，并未得到回復。

????????除了資金拆借的問題之外，漢桑科技還存在投資人特殊權利恢復的可能。

????????2021年，漢桑科技與投資人季學慶、星納赫源、產業發展基金等投資人簽署了包含對賭條款及其他特殊權利條款，包括股東會一票否決權、優先認購權、優先購買權、共同出售權、轉讓權、反稀釋權、清算優先權、贖回權、知情權、監督權及平等權等。

????????此后幾方又約定對上述條款進行清理，但對贖回權保留了恢復的可能性，即當漢桑科技無法成功IPO時，漢桑科技實控人需要回購投資人持有的股權。對此，漢桑科技表示，其不作為義務承擔方，該等條款不存在導致控制權變更的約定，不存在與市值掛鉤的約定，不存在嚴重影響其持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，發行及上市審核期間相關特殊權利處于終止狀態，并且如果成功上市，相關特殊權利條款的效力將不再恢復。

????????未來漢桑科技是否能成功叩開創業板大門，鳳凰網財經《IPO觀察哨》將持續關注。

《電鰻快報》