收到審核問詢函1個月整，三友醫療(22.360,-0.40,-1.76%)(688085)未能如期披露問詢回復，而是選擇了延期回復。據了解，三友醫療此次重組意在全資控股北京水木天蓬醫療技術有限公司(以下簡稱“水木天蓬”)，從而進一步提高對核心業務板塊的控制力。雖未披露此次審核問詢函的具體問題，但三友醫療此次重組存在的疑問已浮出水面。首先，此次收購存在較高溢價，水木天蓬評估增值率達到406.21%，而在前次控股水木天蓬之時，評估增值情況就曾遭到上交所質疑。此外，此次重組設置了業績承諾，但業績補償金額未完整覆蓋交易對價，業績承諾設置是否合理，可能也需要公司作出解答。

        延期回復審核問詢函

        12月12日，三友醫療發布關于延期回復上交所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函的公告。

        據了解，三友醫療于11月11日收到上交所出具的審核問詢函，要求公司就有關問題作出進一步書面說明和解釋。根據審核問詢函的要求，公司回復審核問詢的時間總計不得超過1個月。

        三友醫療表示，公司在收到審核問詢函后，立即會同本次發行的相關中介機構對審核問詢函逐項予以落實。鑒于審核問詢函涉及的部分事項還需進一步落實，預計無法在規定時間內向上交所提交完整的書面回復及相關文件。為切實做好審核問詢函的回復工作，經與相關中介機構審慎協商，公司已向上交所書面提交了延期回復的申請，申請自回復期屆滿之日起延期不超過1個月提交審核問詢函的書面回復等相關文件，并及時履行信息披露義務。

        投融資專家許小恒表示，延期回復審核問詢函，可能是問詢問題較多，需要更多的時間來梳理和核實。也有可能是交易所問詢到公司“痛處”，部分關鍵問題需要更多時間來應對。

        據了解，三友醫療擬通過發行股份及支付現金方式，購買曹群、徐農合計持有的水木天蓬37.1077%股權及戰松濤、李春媛、胡效綱、王曉玲、馮振、戴志凌、劉慶明、徐農、岳志永、邵化江、呂秦瑛合計持有的上海還瞻98.9986%LP出資份額，通過全資子公司拓騰蘇州以支付現金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額。其中上海還瞻為水木天蓬的員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權外無其他業務或對外投資。上述交易完成后，水木天蓬將成為三友醫療全資下屬公司。

        資料顯示，水木天蓬系專注于超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售的醫療器械企業，在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發積累和核心技術，是超聲骨刀領域的領軍企業之一，產品用途涵蓋骨科、神經外科、肝膽外科等多個臨床科室。

        三友醫療表示，通過本次交易，公司能夠進一步提高對核心業務板塊的控制力，強化公司與水木天蓬的戰略協同效應，有利于公司整體戰略布局和實施，提升公司整體盈利能力。

        評估增值率超4倍

        值得注意的是，此次交易標的公司評估增值率較高。

        據三友醫療重大資產重組報告書，以2024年4月30日為評估基準日，水木天蓬100%股權的評估值為8.63億元，較其合并報表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產1.7億元，增值6.93億元，增值率406.21%。

        三友醫療表示，水木天蓬業務模式較為成熟，在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，企業具備持續經營條件，因此水木天蓬未來的收入情況可較為合理地評估。本次資產評估使用到的評估方法、評估參數、評估數據等均來自法律法規、評估準則、評估證據及合法合規的參考資料等，評估依據具有合理性。

        不過，在前次收購水木天蓬控股權之時，標的評估增值率就曾遭到上交所質疑。彼時三友醫療公告顯示，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產為8348.76萬元。以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為6.87億元，較凈資產增值率750.71%。彼時，上交所要求三友醫療說明標的公司評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。

        值得一提的是，三友醫療重大資產重組報告書顯示，1—4月，水木天蓬凈利潤出現虧損。財務數據顯示，1—4月，水木天蓬營業收入約為2143.28萬元，歸屬凈利潤約為-426.94萬元。

        據三友醫療半年報，水木天蓬的研發人員4月的股權激勵一次性確認股份支付費用金額723.85萬元，一定程度上影響了標的公司的業績。今年上半年，水木天蓬實現主營業收入4488.78萬元，較去年同期增幅21.45%;凈利潤為888.15萬元，較去年同期出現下滑。

        針對公司相關問題，北京商報記者向三友醫療方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

        業績承諾設置是否合理

        此次交易業績承諾的設置是否合理，可能也是上交所問詢的重點。

        公告顯示，本次交易對方之一徐農承諾，水木天蓬業績承諾期(2024—2026年度)各會計年度的扣非后歸屬凈利潤分別為4013.46萬元、4773.37萬元和5518萬元。如交易實施完畢的時間延后至2025年，則水木天蓬業績承諾期(2025—2027年度)各會計年度的承諾凈利潤分別為4773.37萬元、5518萬元和6536.3萬元。

        河南澤槿律師事務所主任付建認為，上市公司并購重組的業績承諾金額通常是由交易雙方根據標的公司的潛力、市場環境、競爭狀況等因素進行談判后確定的。業績承諾金額的確定通常需要考慮到標的公司的歷史業績、未來發展潛力、市場前景等因素。

        值得注意的是，徐農只是此次交易的交易對方之一，三友醫療擬收購徐農持有的水木天蓬7.0006%股權及上海還瞻2.2361%出資份額，支付對價分別為5356.87萬元、189.53萬元。而此次交易中涉及股份比例最高的股東曹群并未作出業績承諾，三友醫療擬向曹群收購水木天蓬30.1071%股權。

        根據《盈利預測補償協議》，業績承諾人徐農因利潤補償及減值測試補償向三友醫療進行的補償總額合計不超過其通過本次交易獲得的轉讓對價。若業績承諾期間實現的凈利潤低于承諾凈利潤，存在補償金額無法覆蓋對應全部交易對方獲得交易對價的風險。

        籌劃重組背后，三友醫療業績也出現承壓。財務數據顯示，今年前三季度，三友醫療實現的營業收入約為3.33億元，同比下降7.3%;對應實現的歸屬凈利潤約為857.1萬元，同比下降87.07%。

《電鰻快報》