持續受到嚴監管的借殼交易行為，再度迎來新的“補丁”。
2月23日證監會公告稱，IPO被否后三年內不得借殼上市。一級市場人士普遍表示，自近年借殼上市被從嚴監管后，借殼交易已出現明顯降溫，此次規定的補充，對現階段借殼熱度會有影響，但程度有限。
有業內人士預計，對于IPO折戟的企業而言，除了二次申報外，“被并購”可能成為沖刺A股的另一熱門選項。
影響有限
2月23日證監會公告稱，IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易時，監管層會區分交易類型進行監管；其中借殼交易的監管引起市場關注。
具體而言，對于借殼上市交易，監管層認為，企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃借殼上市。對于不構成借殼上市的其他重組交易，證監會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。
該消息一出，華南一家大型上市券商并購基金人士表示，對借殼上市交易影響較大，“監管層對不能IPO的企業再去借殼或者重組提高門檻，加強了監管。”
深圳一家券商投行人士談到，此舉主要解決監管套利，體現出監管政策在IPO與借殼上市的連續性。
另有一級市場人士從實際操作的角度認為影響有限。
首先，近年來多個政策的發布和公開的監管演講，已體現出監管層收緊借殼審核的理念，比如2016年9月實施上市公司重大資產重組管理辦法新規，被稱為“史上最嚴借殼新規”。根據數據統計，2016年共有19家上市公司披露借殼計劃；而在2017年則銳減至4家。
其中，IPO被否的企業轉道借殼上市的行為，在最嚴借殼新規的約束下在近兩年來已經大幅減少。過去集中出現在2013-2015年間，比如海瀾之家(600398.SH)被否一年后成功借殼凱諾科技；中技樁業IPO被否后借殼ST澄海(600634.SH)。此外，天瓏移動、恒信璽利、東珠景觀等在IPO被否后也曾經試圖借殼，最終失敗。
北京一家PE并購基金人士談到，對借殼標的，監管近年來是以IPO標準進行審核，不符合首發條件的企業事實上很難闖關借殼。這次只是再度明確了監管要從嚴把關上市入口的態度，對借殼交易行為的熱度來說影響不會很大。
其次，在體量上來看，多名投行人士表示IPO被否企業的盈利規模大多不具備借殼上市的體量，真正能借殼上市的鳳毛麟角。
“現在的擬上市企業，利潤規模普遍只有幾千萬；而殼的市值十幾億到幾十億，對標的的要求起碼要過2億以上的凈利潤。”前述深圳投行人士表示。在該人士看來，此次監管指導的影響不會太大。
上市策略之變
對于擬上市企業而言，多渠道沖刺A股并不少見。此次新規將影響擬上市企業的上市策略。
據了解，不少擬上市企業選擇IPO與借殼同時進行，比如順豐與360。華東一家小型券商投行人士表示，過去項目IPO遇阻后會選擇借殼上市，新規出來以后可以進行反向操作。“企業可以先嘗試借殼，如果失敗再進行IPO。”
事實上，資本市場這樣的案例并不是少數。
比如前述提到的東珠景觀(603359.SH)，在六年的上市路中，前兩次IPO折戟，隨后陸續借殼東方銀星(600753.SH)與宏磊股份(002647.SZ)，均以失敗告終；最終再度重啟IPO，并在2017年順利過會。
類似的還有華圖教育，陸續借殼新都酒店與揚子新材(002652.SZ)，重重遇阻，2017年12月公司決定從新三板摘牌，沖擊IPO。此外，三江電子在2017年報送了IPO申報材料，而在一年前，證監會否決其借殼上市的申請。
此外，IPO企業被否后，若借殼的路不通，還是有機會進行其他類型并購重組。
深圳一家PE的并購基金人士談到，“有些企業的自身條件已經決定了它難以IPO上市的局面，但IPO加速后，企業家信心膨脹想要闖闖，結局大多被否，我們認為他們可以選擇并購重組來繼續達到上A股的目標。證監會的此次政策有利于并購重組的繁榮。”
據其介紹稱，事實上，自IPO否決率高企以后，公司投資策略有所調整。“我們現在投的擬上市企業，先鼓勵去IPO，如果失敗，我們就會尋找上市公司對它們進行并購。”該PE人士談道。
以江西天施康中藥股份有限公司為例，公司在2007年被否，隨后被康恩貝進行并購。2010-2017年期間，康恩貝進行三次股權收購，其中2017年計劃收購標的41%股權，收購完成后，江西天施康將成為上市公司康恩貝的全資子公司。
但隨著眼下監管趨緊，并購也并非是易事。
前述深圳投行人士表示，盡管“并購”對于IPO被否企業而言是另一種選擇，但不能小覷監管從嚴審核的力度。“畢竟IPO被否意味著企業有硬傷，比如盈利能力不夠，那么標的能否幫助上市公司改善盈利質量就會存疑。監管層也表態稱會關注標的財務數據和經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變化。”
《電鰻快報》
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