作為步森股份（002569）實(shí)際控制人的趙春霞，于1月份審議其入駐董事會(huì)的股東大投票中，曾一度經(jīng)歷了詭異的全面被否，而今其卷土重來(lái)終于在上市公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)的表決中，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)獲得了通往管理層入場(chǎng)券。從公開信息來(lái)看，這張入場(chǎng)券分外重要，尤其是在其他資本虎視眈眈的當(dāng)下。
2018年3月17日公告顯示，步森股份第二次臨時(shí)股東大會(huì)于3月16日召開，出席會(huì)議股東及股東代表共計(jì)50人，代表有表決權(quán)的股份5164.15萬(wàn)股，占總股本的36.88%，其中出席現(xiàn)場(chǎng)的股份8人，代表了4810.22萬(wàn)股，占總股本的34.36%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東42人，代表了353.93萬(wàn)股；參股投票的中小股東47人，代表有表決權(quán)的股份952.85萬(wàn)股。
記者看到，此番會(huì)議共計(jì)投了3個(gè)議案，選舉了第五屆董事會(huì)六位董事（趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇、蘇紅、李鑫）、三位獨(dú)董（陶寶山、葉醒、林明波），以及兩位監(jiān)事（蔡眾眾、潘祎）。趙春霞的入駐獲得了5386.85萬(wàn)股同意票，反對(duì)0票，但卻仍有6900股的棄權(quán)票。
回顧資料，2017年10月份步森股份宣布，上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“睿鷙資管”）擬以10.66億元的價(jià)格，將所持16%股份（2240萬(wàn)股）轉(zhuǎn)讓給重慶安見漢時(shí)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安見漢時(shí)”）。同時(shí)，向安見漢時(shí)委托其持有的剩余13.86%股份（1940萬(wàn)股）的投票權(quán)。交易完成后，安見漢時(shí)成為了上市公司第一大股東，合計(jì)控制步森股份29.86%的股票投票權(quán)，趙春霞成為公司新的實(shí)際控制人，睿鷙資管為公司第二大股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部相關(guān)手續(xù)已在2017年11月份辦理完畢。
有意思的是，2018年1月份步森股份召開了第一次臨時(shí)股東大會(huì)，趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇等打算進(jìn)一步進(jìn)入董事會(huì)，拿下上市公司管理實(shí)控權(quán)。但現(xiàn)實(shí)無(wú)情擊碎了打算，在第一次臨時(shí)股東大會(huì)中，董事的選舉獨(dú)董的選舉以及監(jiān)事會(huì)的換屆選舉，悉數(shù)遭遇了否決。
趙春霞等的訴求在第一次臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)果之后，劇情陡然起了變化。持有上市公司13.86%的睿鷙資管突然易主了，北京芒果淘咨詢有限公司和西安青科創(chuàng)投資有限公司半路殺出，實(shí)際持有了睿鷙資管的100%份額。而此時(shí)也牽出了北京芒果淘咨詢有限公司、西安青科創(chuàng)投資有限公司的實(shí)際控制人：劉鈞，上述轉(zhuǎn)讓于2018年1月19日完成工商變更。實(shí)際上，從公開信息來(lái)看，劉鈞還以個(gè)人的名義有買過步森股份的股票。
劉鈞的意外殺入，令監(jiān)管層一下子警覺，在步森股份2018年1月26日的公告中可以看到，深交所第一時(shí)間詢問起收購(gòu)細(xì)節(jié)以及這一變故是否會(huì)引起投票權(quán)委托的變化，進(jìn)而動(dòng)搖上市公司控制權(quán)。實(shí)際上監(jiān)管層的顧慮是有道理的，從2018年2月份上市公司公告中可以看到，劉鈞及其一致行動(dòng)人確實(shí)是有計(jì)劃與其他股東成為一致行動(dòng)人或收購(gòu)其所持有的股份，進(jìn)而取得公司控制權(quán)的，只不過上述想法尚還處于商談階段。
另外，公告還明確提到“劉鈞及其一致行動(dòng)方將設(shè)法通過協(xié)商及其他合法方式終止投票權(quán)委托協(xié)議，不會(huì)違反投票權(quán)委托協(xié)議、相關(guān)承諾及法律法規(guī)”。資料顯示，劉鈞自然人的核心財(cái)務(wù)主體為蘇州湘北投資中心（有限合伙），該公司2017年度（未經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)11.37億元，凈資產(chǎn)2059.89萬(wàn)元，營(yíng)收2560萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1059.89萬(wàn)元，手握現(xiàn)金10.2億元。
也正是在此背景下，步森股份正式啟動(dòng)了趙春霞等入駐管理層的第二次投票行動(dòng)，從董事會(huì)到上述的第二次臨時(shí)股東大會(huì)，最終獲得了通過，這無(wú)疑對(duì)趙春霞等來(lái)說非常重要。
不過神奇的一幕出現(xiàn)了。2018年3月1日步森股份再發(fā)公告稱，實(shí)際上安見漢時(shí)與睿鷙資管，早在2017年10月25日就簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議顯示雙方協(xié)商一致同意，在安見漢時(shí)受讓睿鷙資管轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份成為上市公司股東后，雙方成為一致行動(dòng)人，就上市公司的經(jīng)營(yíng)、管理、控制及相關(guān)所有事項(xiàng)保持一致立場(chǎng)及意見。
這份《一致行動(dòng)協(xié)議》詭異在于，2017年10月25日就簽署的如此重大的協(xié)議，卻在2018年3月1日才得以公布；簽署的一致行動(dòng)期限以及終止的條件都異常苛刻；簽署的時(shí)間在劉鈞拿下睿鷙資管100%股權(quán)之前。《一致行動(dòng)協(xié)議》條條款款看上去就是針對(duì)劉鈞這一“意外者”一般，因?yàn)榫退闶莿⑩x當(dāng)下有辦法將終止委托投票，也還有這條一致行動(dòng)的護(hù)城河。
記者撥打了上市公司電話想做進(jìn)一步了解，不過公開電話處于無(wú)人接聽狀態(tài)。另一方面，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健告訴界面新聞?dòng)浾撸绻?dāng)時(shí)簽過這份一致行動(dòng)協(xié)議但沒有披露，涉嫌信息披露違規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的話，監(jiān)管部門是可以立案、做出行政處罰，或者不做處罰進(jìn)行其他監(jiān)管措施的。
再回頭來(lái)看2017年10月份的公告，記者發(fā)現(xiàn)一個(gè)有趣的地方。比如說2017年10月24日的“簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”中，信息披露義務(wù)人為睿鷙資管，附表里曾有關(guān)于“有無(wú)一致行動(dòng)人”的描述，狀態(tài)顯示為“無(wú)”。另外在同時(shí)披露的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”的附表中，信息披露義務(wù)人安見漢時(shí)也表示“無(wú)一致行動(dòng)人”。現(xiàn)在回溯來(lái)看，當(dāng)時(shí)的狀態(tài)，當(dāng)真是“無(wú)一致行動(dòng)人”嗎？
《電鰻快報(bào)》
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