對于中國資本市場的投資者來說，2018年注定是艱難的一年，這一年大家可以說是嘗遍了資本市場各式各樣的雷，股東質押爆倉雷、p2p跑路倒閉雷、應收賬款雷、債務逾期雷……

　　到年底了，各A股上市公司商譽減值雷開始登場，這種雷的殺傷力不容小覷，常常在電光火石之間使得上市公司由盈轉虧，其對公司業績和股價沖擊之強烈，讓人始料不及。前不久，銀禧科技(5.040, -0.10, -1.95%)由于巨額商譽減值而帶來2018年4億元-7億元的預虧，股價在兩天之內跌去近14%。

　　廣博股份(4.260, -0.13, -2.96%)存巨額商譽減值，預計2018年預虧4.65億至5.45億

　　10月28日晚間，廣博股份發布2018年第三季度報告。1-9月公司實現營業收入15.89億元，同比減少4.22%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為5345.56萬元，同比減少37.45%；實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為4354.40萬元，同比減少55.86%。另外，公司還預測了全年業績，2018年度公司業績預虧4.65-5.45億元，而這巨額的虧損，公司稱主要源于可能發生的巨額商譽減值。

　　無論是業績下滑還是巨額的商譽減值，不得不提到2015年公司的一樁并購重組。2015年 4 月 17日，證監會正式核準廣博股份向任杭中、楊廣水、楊燕和王利平4名交易對象以發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏山南靈云傳媒有限公司100%的股權。經交易各方協商，靈云傳媒 100%股權交易作價為 8億萬元。根據評估，合并日或有對價公允價值390.73萬元，合并日靈云傳媒可辨認凈資產價值為5837.25萬元與合并成本8.04億元的差額形成商譽 7.46億元，溢價高達21倍。

　　收購完成后，公司的主營業務主要包括文具的生產與銷售和互聯網廣告營銷與服務。其中，互聯網廣告營銷與服務業務主要來源于靈云傳媒，2016年度、2017年度互聯網廣告營銷與服務業務營業收入占公司營業收入的比重分別達42.16%、55.51%，毫無爭議靈云傳媒是公司收入的支持。

　　據公司2014年披露的關聯交易報告書，業績承諾方（即任杭中、楊廣水及楊燕）向公司承諾，靈云傳媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4500萬元、6500萬元、8450萬元、10985萬元和12083.5萬元。

來源：公司公告

　　根據公司公告，本次擬計提大額商譽減值準備是基于靈云傳媒的經營情況、行業競爭狀況、未來市場趨勢等多重因素的考慮。

　　根據公告，2018年1-9月靈云傳媒扣非后凈利潤是5112.09萬元，比上年同期下降51.51%，靈云傳媒業績實現情況遠遠不及預期。

　　談及業績下滑原因，公司表示，近年來媒體資源馬太效應日趨明顯，大部分用戶和流量聚焦于相對少數頭部媒體，如騰訊、今日頭條、百度信息流、愛奇藝等。從中介端即定位類似于靈云傳媒的互聯網營銷服務商來看，同類公司數量龐大、市場準入門檻較低，分散化程度加劇，各互聯網營銷服務商對優質客戶和頭部媒體資源的爭奪日益激烈，靈云傳媒信息流廣告營銷業務毛利較去年有較大幅度下滑。

　　另外，國家規范互聯網傳播秩序的措施進一步加強，有關部門加大對于互聯網營銷內容領域的監管力度，靈云傳媒部分大客戶對廣告投放做出調整，從而也影響到靈云傳媒的收入及利潤水平。

　　不妨看一下這幾年靈云傳媒的商譽測試情況：

　　2015年，包括商譽在內的資產組組合的賬面價值8.61億元；

　　2016年，包括商譽在內的資產組組合的賬面價值9.49億元；

　　2017年，包括商譽在內的資產組組合的賬面價值11.17億元；

　　因股東全部權益價值大于包括商譽在內的資產組合的賬面價值，2015、2016、2017這三年，廣博股份均未對靈云傳媒包括商譽在內的所有資產計提減值準備。

　　但是，到2018 年 9 月 30 日時，公司公告稱靈云傳媒可辨認凈資產公允價值急劇下降至 4.22億元，與對應商譽資產賬面價值7.46億元差距高達3.24億元。

　　廣博股份26日在互動平臺上回答投資者提問公司是否存在商譽減值的情況時表示，前期公司收購靈云傳媒產生了較大商譽，根據《企業會計準則第8號-資產減值》及相關會計政策規定，公司將在2018年度報告中對商譽進行減值測試。公司公告稱，經公司初步測算2018年度需對收購靈云傳媒形成的商譽計提大額減值。

來源：公司公告

　　靈云傳媒執行董事半年之內10次減持，提前套現逾8000萬

　　根據公司7月24日公告，公司董事、持股5%以上股東任杭中先生計劃自本公告披露之日起15個交易日后至2018年12月31日前，以集中競價方式減持公司股份不超過850萬股（占公司總股本1.5579%）。截至本公告披露日任杭中先生持有公司股份6732萬股，占公司總股本的12.338%。

　　據wind統計，從今天七月份至今，公司股東任杭中連續減持公司股票，在近半年內先后共計10次實施減持，共計減持公司股票1625.62萬股，減持金額8276.42萬元。

來源：wind

　　持股超過5%的股東在公司業績下滑期間減持引起了深交所的關注和問詢，在回答深交所提出的公司董事、持股5%以上股東任杭中在減持公司股份時是否已知悉公司2018年度預計凈利將大幅下滑并出現虧損情況這一問題時，公司表示，任杭中在減持股份的各個時間節點，均未知悉廣博股份2018年度預計凈利潤將大幅下滑并出現虧損的情況。

　　按照公司的意思，公司于2018年7月24日披露，任杭中因個人資金需求擬以集中競價方式減持公司股份不超過850萬股，在減持預披露公告出具時，尚未披露《2018年半年度報告》。2018年10月29日，公司披露了《2018年第三季度報告全文》預計2018年度凈利潤將大幅下滑并出現虧損。

　　公司據此認為，任杭中減持公司股份在前，而公司商討商譽減值事項及披露年度凈利大幅下滑在后，故提出任杭中“在減持股份的各個時間節點，均未知悉廣博股份2018年度預計凈利潤將大幅下滑并出現虧損的情況”。

　　得注意的是，任杭中是靈云傳媒執行董事，要說對廣博股份的經營情況不了解或許可能，但是對靈云傳媒的經營狀況應當是十分了解，而本次廣博股份利潤大幅下滑的根源就在于靈云傳媒業績嚴重不及預期，進而才觸發廣博股份商譽減值條款，最終導致公司年度業績巨虧。

　　從任杭中的身份職務來考慮，他完全有可能開始減持時就對公司和靈云傳媒的年度業績有所了解和預判。簡單地以減持行為在前、公司披露年度凈利在后這樣的邏輯來判斷他在減持股份時對公司年度凈利下滑不知情，這無異于掩耳盜鈴。

　　多家公司因巨額商譽減值預虧，早在2015年牛市就埋下伏筆

　　廣博股份和銀禧科技并非商譽減值風險爆發的個例，由于2015年是A股并購擴張的高峰之年，按照一般三年的業績承諾期，今年正好集中到期。商譽價值風險因之產生。

目前已經有多家公司警示商譽減值風險，拓維信息(4.360, -0.08,-1.80%)預計全年將虧損10億元至13億元，幾乎全部來自商譽減值及其他減值準備；智慧能源(4.830, 0.04,0.84%)發布了關于計提商譽減值準備的公告，稱擬商譽計提減值準備1.35億元；除此之外大港股份(3.790,-0.16, -4.05%)、潯興股份(8.180,-0.51, -5.87%)（維權）、寧波東力(2.670, -0.12, -4.30%)（維權）、東方網絡(3.370, -0.17, -4.80%)、拓維信息、恒康醫療(3.340, -0.13,-3.75%)、未名醫藥(6.460, -0.12, -1.82%)、萬潤科技(3.940, -0.11,-2.72%)、猛獅科技(6.580, -0.45, -6.40%)、中元股份(4.520, -0.40,-8.13%)、佳云科技(4.210, 0.11, 2.68%)、宜通世紀(5.190, -0.12,-2.26%)、飛樂音響(3.300, -0.02, -0.60%)（維權）、日出東方(4.210,-0.30, -6.65%)、*ST工新(2.270, -0.12, -5.02%)（維權）等多家公司都不同程度存在商譽減值風險。

　　早在11月份，證監會曾發布商譽減值風險提示，稱前三季度A股公司商譽已達1.45萬億元。目前，A股多家公司預告年報時稱，存商譽風險或者公告計提商譽減值準備，這意味著A股巨額商譽減值沖擊業績和股價的雙殺風險正在襲來。

《電鰻快報》