新浪財經(jīng)訊 2018年12月25日，

　　為了轉(zhuǎn)變業(yè)績下滑的頹勢，尋找新的利潤增長點。三變科技曾多次尋求外延式并購，然而均以失敗告終，落得賣資產(chǎn)保利潤的境地。

　　新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，主營業(yè)務(wù)問題重重的三變科技，不僅面臨著轉(zhuǎn)型困難，機構(gòu)投資者和董事長“用腳投票”減持套現(xiàn)的困境，還被員工侵占891萬財產(chǎn)，內(nèi)控制度存在嚴(yán)重問題。

　　年底突擊賣資產(chǎn) 能否避免“戴帽”

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，“最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個會計年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值” 交易所有權(quán)對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。

　　三變科技2017年實現(xiàn)凈利潤-1.2億元，2018年1-9月實現(xiàn)歸母凈利潤-4491.49萬元，所以如果不能在2018年第四季度實現(xiàn)扭虧為盈，將會被實行退市風(fēng)險警示，也就是通常說的“披星戴帽”。

　　三變科技處于電力行業(yè)，主要生產(chǎn)油浸式變壓器、干式變壓器和組合變壓器等輸配電及控制設(shè)備。由于國內(nèi)電力設(shè)備市場投資增速下降、產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、行業(yè)集中度低、競爭激烈，通過主營實現(xiàn)業(yè)績翻盤似乎已經(jīng)不大可能。為了扭虧為盈，三變科技使出了賣資產(chǎn)保利潤的財技。

　　2018年10月23日，三變科技公告擬將北京、上海、南寧、和哈爾濱等地的9處房產(chǎn)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出售，于評估基準(zhǔn)日2018年7月31日，上述房產(chǎn)評估值為4524.78萬元，預(yù)計對本年度凈利潤影響金額約為1646萬元。

　　2018年10月23日，三變科技發(fā)布公告，擬將持有的浙江三門銀座村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱“銀座村鎮(zhèn)銀行”）4.125%股權(quán)通過臺州市產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。于評估基準(zhǔn)日2018年6月30日，該股權(quán)評估值為2453.47萬元，預(yù)計對2018年度凈利潤影響金額約為1797萬元。

　　然而部分上述資產(chǎn)并沒有順利賣出，為了在當(dāng)期確認(rèn)利潤，達到避免 “戴帽”的目的，三變科技不惜打九折重新掛牌。

　　在2018年10月29日-11月26日期間，上述房產(chǎn)只有4套找到了買方，合計成交價格2032.92萬元。2018年12月3日，三變科技發(fā)布公告，決定通過其他公開方式出售未成交的5套房產(chǎn)，成交價格不低于評估價的90%，截止發(fā)稿日，其中三套已成交。另外，2018年3月三變科技已經(jīng)以625萬元的價格出售了一套北京的房產(chǎn)，此次出售房產(chǎn)將增加公司凈利潤約430萬元。

　　2018年12月25日，三變科技發(fā)布公告，決定通過其他公開方式轉(zhuǎn)讓參股公司銀座村鎮(zhèn)銀行，成交價格不低于評估價的90%。

　　粗略估計，如果上述資產(chǎn)在2018年全部售出，將會為三變科技貢獻3873萬元的凈利潤。2018年三季報顯示，三變科技實現(xiàn)歸母凈利潤-4491萬元，所以第四季度能否避免“戴帽”具有很大的不確定性。

　　值得一提的是，2016年三變科技就曾使用過政府補助完成扭虧為盈，成功延后“戴帽”危機，2016年扣非凈利潤-5631.3萬元，當(dāng)年收到土地收儲獎勵等政府補助6025萬元，成功實現(xiàn)微盈525.6萬元。

　　扣非凈利潤連年下滑 毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)

　　受輸配電設(shè)備行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品低端化的影響，市場競爭持續(xù)加劇，競爭手段向低價競爭方向發(fā)展，三變科技從2013年開始就出現(xiàn)業(yè)績下滑，毛利率下降。

　　上圖不難看出，三變科技扣非歸母凈利潤自2015年出現(xiàn)了大幅下降。2015年-2017年，扣非歸母凈利潤分別為567.94萬元、-5631.3萬元和-12691.25萬元，分別同比下降56%、1092%和125%。

　　根據(jù)申萬三級行業(yè)分類，選取了魯億通(17.830, -0.54, -2.94%)、雙杰電氣(6.670, -0.08, -1.19%)和森源電氣(17.050, 0.65, 3.96%)作為行業(yè)可比公司。如上圖所示，三變科技毛利率遠(yuǎn)低于行業(yè)其他公司，而且在2013-2017年期間急劇下滑，從2013年的24.85%，下滑至2017年的8.47%，降幅66%。行業(yè)的不景氣和盈利能力的下降使得三變科技開始尋找外延式增長。

　　尋外延式增長屢次失敗 機構(gòu)、董事長紛紛減持

　　為了解決公司業(yè)績下降的問題，三變科技開始嘗試轉(zhuǎn)型。

　　2015年三變科技擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買周發(fā)展等 13 位交易對方持有的南方銀谷100%股權(quán)，交易對價合計28億。南方銀谷是國內(nèi)先進的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場景運營商，主要從事地鐵Wi-Fi、地鐵iBeacon和地鐵電視的建設(shè)和運營。

　　通過此次并購，三變科技可以切入地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，有利于完善產(chǎn)業(yè)布局，增強公司抗風(fēng)險能力，提高公司盈利能力。然而并購進行的并不順利，自2015年7月21日停牌1年后，于2016年8月6日宣布終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

　　三變科技解釋，收購失敗是由于公司就重組事項與控股股東及其相關(guān)上級主管部門、實際控制人、交易對方的溝通花費時間較長；由于近期證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，交易各方最終無法就重組細(xì)節(jié)達成一致意見，方案未能上報上級國有資產(chǎn)管理部門。

　　繼進入地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)失敗后，三變科技又盯上了軍工產(chǎn)業(yè)。

　　2017年12月22日，三變科技籌劃收購民用爆破行業(yè)，后來經(jīng)過對標(biāo)的公司的深入了解，為切實提升上市公司盈利能力，將收購標(biāo)的調(diào)整為軍工火器制造行業(yè)，最后由于公司實際控制人與交易對方未能就本次交易方案達成一致意見，經(jīng)友好協(xié)商后雙方?jīng)Q定終止本次重組。

　　此次轉(zhuǎn)型失敗迅速反映到了股價上， 2018年2月22日復(fù)牌后連續(xù)四個跌停，從2017年12月22日停牌時14.41元/股，下跌到11.42元/股。

　　此次轉(zhuǎn)型失敗給股價造成重創(chuàng)的同時，機構(gòu)投資者似乎也失去了信心。

　　三變科技于2018年3月22日發(fā)布公告，公司持股5%以上股東車城網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱“車城網(wǎng)絡(luò)”）自2018年3月22日后的六個月通過集中競價、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其持有的三變科技股份10，084，293股，占公司總股本的比例5.0021%，減持均價9.3971元/股。截止2018年9月20日，車城網(wǎng)絡(luò)已全部減持完畢。至此不再持有三變科技股份。

　　在此次計劃收購軍工行業(yè)前，車城網(wǎng)絡(luò)就通過集中競價的方式買入三變科技5.0021%股權(quán)。2017年4月-8月，車城網(wǎng)絡(luò)出于對A股市場未來的樂觀判斷以及對三變科技股份有限公司發(fā)展前景的看好買入三變科技，以期實現(xiàn)投資股票的增值收益，成交價格在14.3元/股-16.7元/股。然而令車城網(wǎng)絡(luò)沒想到的是這次并購以失敗告終，開盤后的連續(xù)跌停使車城網(wǎng)絡(luò)以虧損離場。

　　機構(gòu)投資者車城網(wǎng)絡(luò)退出后不久，董事長盧旭日也開始了減持動作。

　　三變科技于2018年6月26日發(fā)布公告，盧旭日先生因個人資金需求于2018年6月25日通過深圳證券交易所集中競價交易、大宗交易減持公司股票4，508，338股，占公司總股本比例的2.24%。

　　減持前盧旭日直接持有三變科技18，033，351股，占公司總股本的8.95%，其中4，508，338股為無限售流通股，13，525，013股為高管鎖定股。也就是說，盧旭日賣掉了全部的無限售流通股。值得一提的是，減持后不就盧旭日便提交了辭職報告，因個人原因申請辭去公司第五屆董事會董事長、董事、提名委員會委員及戰(zhàn)略決策委員會委員的職務(wù)。

　　控制權(quán)之爭

　　2017年12月，盧旭日及其一致行動人杭州碧闊投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“碧闊投資”）通過增持，持股比例超過了控股股東浙江三變集團有限公司（以下簡稱 “三變集團”）。

　　基于對公司未來發(fā)展的信心，2014年12月4日至2014年12月29日，盧旭日通過大宗交易方式增持7，950，000股，占三變科技總股本的3.94%；2017 年 12 月 8日至 2017 年 12 月11日，碧闊投資通過深圳證券交易所集中競價交易系統(tǒng)二級市場買入的方式增持三變科技2，126，700 股， 占三變科技總股本的1.05%。本次權(quán)益變動后，盧旭日先生及其一致行動人碧闊投資合計持有三變科技20，160，051股，占公司總股本的10.00%。

　　2017 年 12 月 18日至 2017 年 12 月21日，碧闊投資通過深圳證券交易所集中競價交易系統(tǒng)二級市場買入的方式增持三變科技10，080，000 股， 占三變科技總股本的5%。本次權(quán)益變動后，盧旭日先生及其一致行動人碧闊投資合計持有三變科技30，240，051股股票，占公司總股本的15%。

　　至此，盧旭日及其一致行動人碧闊投資超過了三變集團的持股比例。隨后，三變集團與股東樂清市電力實業(yè)有限公司（以下簡稱“電力實業(yè)”）于2017年12月22日簽署了《戰(zhàn)略合作暨一致行動協(xié)議》。三變集團在簽署本次《戰(zhàn)略合作暨一致行動協(xié)議》前，持有公司股份29，770，931股，占公司總股本的14.77%；簽署本次《戰(zhàn)略合作暨一致行動協(xié)議》后，三變集團及其一致行動人合計持有公司股份34，762，295股，占公司總股本的17.24%。由此可見，三變科技的控制權(quán)之爭異常激烈。

　　然而就在三變集團與電力實業(yè)簽署《戰(zhàn)略合作暨一致行動協(xié)議》再次奪得控制權(quán)后，盧旭日并沒有下一步動作，而是與碧闊投資紛紛承諾，承諾函出具之日起18個月內(nèi)，不會以謀求上市公司實際控制權(quán)為目的直接或間接方式增持上市公司股份；不會以所持有的上市公司股份單獨或共同謀求上市公司的實際控制權(quán)。2018年6月26日，盧旭日賣掉了所有的流通股，此次控制權(quán)之爭以失敗告終。

　　員工侵占公司891萬難以收回 內(nèi)控制度是否實行到位？

　　2018年半年報顯示，其他應(yīng)收款賬面余額2861萬元，其中891萬元全額計提了壞賬，理由是業(yè)務(wù)員職務(wù)侵占應(yīng)收賬款。

　　2016年年報披露，三變科技在應(yīng)收賬款核查過程中發(fā)現(xiàn)，公司一名員工涉嫌利用職務(wù)侵占公司部分應(yīng)收賬款。于是向警方報案并于2016年9月收到浙江省三門縣人民法院《刑事判決書》（（2016）浙1022刑初235號）， 責(zé)令被告人退賠給本公司8，906，062.33元，期末列示在其他應(yīng)收款中，并按謹(jǐn)慎性原則對該部分的款項及應(yīng)收該員工的其他款項全額計提壞賬準(zhǔn)備，后續(xù)公司將視法院執(zhí)行情況，如有收到執(zhí)行款則沖銷原相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。

　　查閱刑事判決書，盧東升系三變科技股份有限公司業(yè)務(wù)員，2013年至2016年初期間，將經(jīng)手的三變科技股份有限公司貨款共計人民幣891萬元非法占為己有，用于網(wǎng)絡(luò)賭博。

　　具體犯罪事實如下：

　　1、從寧波高新區(qū)鼎諾電氣有限公司領(lǐng)取貨款24000元；

　　2、從寧波市北侖區(qū)甬祥電力咨詢服務(wù)有限公司領(lǐng)取貨款60600元；

　　3、從寧波甬新東方電氣(7.800, 0.04, 0.52%)有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款1008200元；

　　4、從寧波耐吉高壓開關(guān)有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款80000元；

　　5、從寧波遠(yuǎn)景汽車零部件有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款107300元；

　　6、從浙江金瑞鴻科技股份有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款555045.33元；

　　7、從寧波電業(yè)局電力成套設(shè)備公司（現(xiàn)為寧波電業(yè)局電力成套設(shè)備有限公司）領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款700000元；

　　8、從寧波港(3.310, -0.02, -0.60%)進出口有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款2589297元；

9、從寧波中金石化有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款3781620元。

　　上述銀行承兌匯票均由被告人盧東升予以貼現(xiàn)。

　　令人驚訝的是，長達3年的時間里盧東升曾9次侵占公司財產(chǎn)未被發(fā)現(xiàn)，而且由業(yè)務(wù)員直接從客戶那里領(lǐng)取貨款。

　　首先，貨款走現(xiàn)金是內(nèi)控制度的大忌，如果貨款沒有走現(xiàn)金而是業(yè)務(wù)員通過銀行轉(zhuǎn)賬拿到的，那么收款方是個人而不是企業(yè)也依然違反了內(nèi)控制度。其次，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期或者至少于每年年度終了，對應(yīng)收款項進行全面檢查，預(yù)計各項應(yīng)收款項可能發(fā)生的壞賬，對于沒有把握能夠收回的應(yīng)收款項，應(yīng)當(dāng)計提壞賬準(zhǔn)備。長達三年的時間里，三變科技都未發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款出現(xiàn)差錯，可見公司應(yīng)收賬款內(nèi)控制度的缺失。

　　雖然法院責(zé)令被告人盧東升退賠給三變科技981萬的侵占款，然而該筆款項至今未收到一筆還款，而且盧東升將該筆款項用于賭博，不難看出公司恐難以收回該款項。（公司觀察/小飛鼠 文）

責(zé)任編輯：公司觀察

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