21世紀經濟報道 張望 深圳報道

　　2017年四季度以來股價下挫逾八成的興源環境（300266.SZ），如今出現了上市以來首次巨虧。

　　根據2月18日公告，興源環境2018年因資金持續緊張，部分項目因資金短缺出現項目縮量、工程進度延緩現象，影響了收入及利潤。業績預告顯示，其2018年預計虧損9.75億元至9.8億元。

　　21世紀經濟報道記者統計發現，興源環境上市以來7個會計年度合計實現的凈利潤，尚不足其2018年虧損額的85%。也就是說，2011年9月上市的興源環境，此前7年累計實現的業績，即使全部用來抵消其2018年的虧損，還存在超15%的缺口。

　　統計數據顯示，2011年至2017年的7個會計年度，興源環境累計實現的凈利潤為8.27億元，與其2018年的虧損額相差約1.5億元。

　　首次計提9億商譽減值

　　7年盈利尚不夠1年虧損的興源環境，令人大跌眼鏡的業績巨變主要來自商譽減值。

　　按照2018年度業績預告，興源環境將對杭州中藝生態環境工程有限公司（下稱中藝生態）、浙江省疏浚工程有限公司（下稱浙江疏浚）、浙江源態環保科技服務有限公司（下稱源態環保）3家子公司計提商譽減值準備約9億元。

　　而2018年前三季度，興源環境尚有凈利潤1.3億元。

　　造成2018年四季度業績急轉直下的商譽減值原因，興源環境在2月18日的公告中解釋稱，公司的主營業務收入、利潤主要來自于工程項目，而PPP項目需要充足的資金支持，公司資金緊張，嚴重影響了合同總額及實施進度。

　　公開資料表明，興源環境收購浙江疏浚、中藝生態和源態環保的業績對賭期限，分別為2014年至2016年、2015年至2017年與2017年至2019年。而興源環境收購這3家公司合計形成的商譽為13.54億元，占公司商譽總額的99.98%，截至2018年三季末皆未計提減值準備。

　　由此計算可知，興源環境從2014年以來收購的3家公司，在2018年一次性計提商譽減值的比例達到66.47%。

　　“2018年的經濟環境比不了2016年和2017年，相應的營收增長預期肯定往下調，轉化過來的利潤也是下降的，所以整體的估值就會下降，如果估值差價比較多，就要計提商譽減值。”興源環境有關人士2月18日如此向21世紀經濟報道記者解釋。

　　而對于此前為何未進行商譽減值，興源環境表示，根據2017年底的經濟環境和各對應公司手頭已簽訂單的情況，公司預計浙江疏浚、中藝生態和源態環保以后年度凈利潤均會高于收購時預測的凈利潤，故得出的結果為無需計提商譽減值準備。

　　興源環境在2月18日的公告中透露，根據初步估計情況，源態環保2018年的業績達標，但興源環境卻仍然對其進行了計提商譽減值準備。

　　“業績承諾達不達標和商譽減值并不是直接劃等號的，業績承諾是并購時候原股東對上市公司作出的承諾，商譽減值并不是依據業績承諾的，兩者是有關系，但不是劃等號。”上述興源環境有關人士表示，“根據證監會的要求，每年都要進行商譽減值測試，然后再判斷是不是需要商譽減值。”

　　除了商譽減值，興源環境現有29個PPP項目中，有8個出現延期，并有5個項目計提資產減值合計3127.78萬元，另外2018年度應收賬款中涉及PPP項目擬計提壞賬損失 1266.03萬元。

　　而2018年三季報顯示，興源環境存貨和應收賬款余額分別達到544209萬元和122112.53萬元。

　　豁免承諾“反對”無效

　　因并購導致商譽減值而巨虧的興源環境，其控股股東更是存在失去實控人地位的可能。

　　“股權轉讓事項還在推進當中，股權受讓意向方是國資背景的，但我這邊不知道名稱。”前述興源環境有關人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　此前，興源環境控股股東興源控股多次出現質押股票被平倉現象，其實控人周立武也于2018年9月辭去興源環境董事長職務。

　　陷入困境的興源控股，正在多方尋找接盤方。

　　2018年10月，興源環境先后公告稱，其控股股東興源控股正在與國有資本平臺籌劃股權轉讓相關重大事項，其中一家投資人受讓興源控股所持有的23.5%至30%的興源環境股份，另外一家投資人有初步意向受讓興源控股所持有的10%至15%的興源環境股份；此外，中國煤炭地質總局擬受讓興源控股所持不低于23.5%且不高于30%的上市公司股份。

　　公開資料顯示，興源控股持有占興源環境33.7%的股份，而興源控股由周立武、韓肖芳夫婦全資持有。另外，韓肖芳直接持有興源環境3.4749%股份。

　　從上述披露信息可見，3家投資人意向受讓的興源控股所持股份，已經超過其全部所持。

　　“股權轉讓屬于合作意愿的框架性約定，并非正式合同，均存在一定的不確定性，不存在沖突或排斥。”興源環境稱。時至今日，上述意向股權轉讓尚無實質進展。

　　而在推進股權轉讓的同時，今年1月10日，興源環境宣布浙江余杭轉型升級產業投資有限公司完成向興源控股增資4億元，由此導致周立武、韓肖芳夫婦持有興源控股比例下降至81.7587%。

“除了4億元增資，杭州余杭金融控股集團有限公司還將向興源控股注資6億元資產，還在推進當中，也沒有設定期限。”上述興源環境有關人士說，“增資是在興源控股層面的行為，股權轉讓是把所持上市公司股權轉出去，不是同一件事情。”

　　但興源控股所持興源環境股份轉讓，依舊存在鎖定期障礙。

　　此前，興源環境于2019年2月15日召開股東大會，對豁免控股股東及實際控制人股份鎖定承諾相關事宜議案進行表決，結果顯示同意占1.32%、反對占98.68%，但興源環境以該議案在通知程序上存在瑕疵為由，宣稱該議案表決無效。

　　“因為程序上有點問題，審議的這個議案是無效的，不再存在被否決還是通過的問題。”上述興源環境有關人士認為，“豁免控股股東及實控人股份鎖定承諾的事項，是否再次召開股東會表決現在還沒定，如果沒有再表決，到今年3月下旬也會到期自動解除限售。”

　　21世紀經濟報道記者注意到，除了周立武離職后半年內不轉讓其所持股份的承諾期限一個多月后將屆滿，興源控股作為關聯方須回避表決也是豁免股份鎖定承諾議案“卡殼”的主要因素。

《電鰻快報》