陶瓷業上市公司四通股份上市三年內第二次并購又失敗了。

　　3月5日晚間，四通股份發布公告稱，由于本次重大資產重組推進期間宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大變化，交易各方認為繼續推進本次重組無法達到各方預期，若繼續推進存在較大風險和不確定性，交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。

　　實際上，早在2016年3月，做陶瓷的四通股份就準備改道教育產業，失敗后則又想變身垃圾焚燒發電企業。

　　而在2016年、2017年發起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份2017年同比下滑的凈利潤、歸母扣非凈利潤和經營活動產生現金流。

　　欲85億賣殼變更主業 收上交所問詢函

　　四通股份的賣殼是從去年5月24日開始的。當日，四通股份發布公告稱，宣布公司擬通過重大資產置換、發行股份購買資產的方式，購買康恒環境100%股權。

　　8月23日，四通股份購買康恒環境的交易預案出爐，交易預案顯示，經交易各方友好協商，本次交易中擬置入資產作價85億元。本次交易完成后，上市公司將持有康恒環境100%股權，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產業基金控制磐信昱然，但是中信產業基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。

　　交易雙方簽訂了業績補償協議，康恒環境在2018年度、2019年度和2020年度合并報表范圍扣非歸母利潤分別不低于5億、7億和9.07億。

　　四通股份介紹，截至報告書簽署日，康恒環境擁有17個垃圾焚燒發電項目，其中已運營項目2個、在建項目9個、籌建項目6個。已運營項目的生活垃圾總處理能力約為3450噸/日；在建、籌建項目全部投產后，康恒環境預計生活垃圾總處理能力合計約為29050噸/日。

　　本次交易前，四通股份主營業務為日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷的研發、設計、生產和銷售。通過本次交易，四通股份將原有盈利能力增長空間有限的陶瓷資產置出，同時置入垃圾焚燒發電業務。

　　本次交易完成后，對于康恒環境來說，這家公司將實現與A股資本市場的對接，運用A股資本市場平臺實現融資、并購整合功能。

　　康恒環境將成為四通股份全資子公司，四通股份將轉型為固廢處置領域的垃圾焚燒發電企業，主要業務涵蓋以BOT方式投資、建設及運營垃圾焚燒發電項目，垃圾焚燒發電項目的EPC總承包，以及垃圾焚燒系統集成及技術服務。

　　然而，四通股份此前不久才在2017年年報中披露，公司將把握國內陶瓷行業可能出現的整合機會，利用資本市場投融資平臺，通過適當的收購兼并，擴大市場規模，鞏固公司在陶瓷行業的領先地位。本次重組中，四通環境卻準備將主要陶瓷資產置出，主業變更為垃圾焚燒。

　　正因如此，在重組公告發出后不久，9月23日，四通股份收到了上交所問詢函。上交所要求公司補充披露年報和本次草案中關于公司所處行業特征與公司發展規劃不一致的原因及合理性，公司短期內做出規劃調整是否審慎合理。

　　此外，上交所還指出，截至目前，四通股份尚未使用的募集資金約為1.02億元，公司擬在本次交易獲得證監會核準后，置出資產交割前終止“廣東四通營銷網絡建設項目”、“新建開發設計中心建設項目”、“新建年產日用陶瓷2000萬件建設項目”和“新建年產衛生陶瓷80萬件建設項目”的實施，并將全部剩余募集資金用于永久性補充流動資金。

　　上交所要求四通股份說明上述擬終止項目的進展情況，是否發生重大變化，該變化是否符合行業發展趨勢；募集資金投入項目后，公司又將項目實施主體置出公司，是否符合募集資金管理辦法等規則的規定否合理審慎。

　　曾上市不滿1年就欲改道教育產業

　　實際上，這并不是四通股份第一次賣殼。

　　據了解，四通股份是一家集研發、設計、生產、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應商，產品覆蓋日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷等全系列家居生活用瓷。2015年7月1日，四通股份在上交所上市。

　　上市不滿一年，2016年3月23日，四通股份發布公告稱公司擬籌劃重大資產重組事項，將于3月24日起連續停牌。到了6月30日，四通股份公布了45.57億元定增預案。

　　四通股份當時稱，自上市以來，公司在原有陶瓷核心業務穩步發展的基礎上，積極探尋新的利潤增長點，從而提高上市公司的持續盈利能力，實現公司股東利益的最大化。因此，公司擬通過實施本次重大資產重組，在原有陶瓷產品制造業務的基礎上，布局教育產業。

　　但是，7月16日，公司收到了四通股份的問詢函。

　　上交所直接指出，2015年7月1日公司首發上市，上市剛滿一年即籌劃重大資產重組并變更主營業務，請公司說明招股說明書是否就此充分提示風險；本次重組是否與上市公司招股說明書中關于“發行人未來三年發展規劃和目標”的信息披露內容產生不一致。請保薦人進行核查并發表意見，說明其保薦和督導責任履行是否勤勉盡責。

　　上交所還稱，四通股份在上市短短一年后變更主營業務，請公司董事會就原陶瓷業務的經營前景進行分析，并說明公司是否有處置陶瓷業務的計劃。

　　而對于此次重組，上交所表示，標的資產的資產總額、資產凈額規模是上市公司原業務的6至7倍，教育服務業資產將成為上市公司主要資產。請公司結合交易前后公司主營業務收入、利潤等說明公司的主營業務是否發生變更，并結合標的資產的盈利預測情況，說明未來上市公司主要利潤是否將來源于本次購買資產。

　　最終，這一賣殼計劃流產。2017年2月11日，四通股份公告稱，由于近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。經重組各方審慎研究，現友好協商一致決定終止本次交易。

　　在2016年、2017年發起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份表現并不算好的業績。

　　四通股份主要經營日用陶瓷、工藝陶瓷、衛生陶瓷。2017年報顯示，公司當年實現營業收入4.21億元，同比增長 0.20%；實現凈利潤4177.78萬元，同比下滑30.16%，歸母扣非凈利潤3968.05萬元，同比下滑23.99%，經營活動產生的現金流5489.34萬元，同比下滑36.71%。

　　此外，公司在年報中指出，受亞洲、歐洲地區市場疲軟影響，本年度營業收入與去年相比基本持平，營業成本中員工薪酬提高使直接人工上升，加上公司出口銷售主要采用美元定價、結算，美元兌人民幣匯率下降對公司出口銷售較為不利，使公司的毛利率下降。

《電鰻快報》