電鰻快報（原號外財經）》文 / ?王昊

5月9日，深交所中小板公司管理部上海延華智能科技(集團)股份有限公司（以下簡稱“延華智能”）下發關注函指出，2019年5月8日，延華智能披露《關于控股股東上海雁塔科技有限公司增持公司股份計劃的進展暨增持替代方案的公告》（以下簡稱“《增持替代方案公告》”）稱，公司控股股東上海雁塔科技有限公司（以下簡稱“雁塔科技”）擬延長增持期限，增加協議收購的增持方式，并將該替代方案提交你公司2018年年度股東大會審議。同日，公司還披露《關于收到股東華融（天津自貿區）投資股份有限公司提交的股東大會臨時提案的公告》（以下簡稱“《華融臨時提案公告》”）稱，公司股東華融（天津自貿區）投資股份有限公司（以下簡稱“華融津投”）提請董事會在2018年年度股東大會上增加修改章程等三項臨時提案，但公司董事會暫未將其議案提交公司2018年年度股東大會審議。

深交所中小板公司管理部要求延華智能和雁塔科技就以下事項進行認真自查并做出書面說明：

1、請根據《增持替代方案公告》的相關內容補充說明以下事項： （1）根據公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的你公司股份質押比例已達100%，凍結比例為 51.93%。請結合上述情況，說明雁塔科技在做出增持計劃時是否具備增持的資金實力，公司及雁塔科技是否就增持資金來源及增持計劃的可實現性進行了分析和論證；如是，請結合雁塔科技當前的資產負債情況說明具體的資金來源，并提出充分的客觀依據；如否，請說明增持計劃的披露是否審慎、合規，是否存在“忽悠式增持”，以及通過披露增持計劃炒作股價緩釋平倉風險、損害中小投資者利益的情形。（2）公司披露稱自雁塔科技增持計劃發布后，公司長期處于窗口期，因此雁塔科技未找到合適時機實施增持計劃。請說明自2018年11月22日至2019年5月22日，剔除定期報告窗口期、重大事項信息敏感期等日期影響后，可實施增持計劃的具體時間，雁塔科技未在該時間內根據計劃增持你公司股份的原因。 （3）自公司2018年11月6日發布增持計劃延期及調整公告起至2019年5月8日再次發布增持計劃替代方案公告止，雁塔科技未增持上市公司股份。請雁塔科技說明未能完成增持計劃的真實原因，期間其資金狀況是否發生重大變化，是否充分提示不能完成增持計劃的風險以及是否有意終止此次增持計劃。（4）請根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關規定，補充披露你公司獨立董事、監事會就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者利益的明確意見。（5）《增持替代方案公告》披露稱本次增持是基于雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關身份，本增持計劃將終止實施。 本次增持股份不存在鎖定安排。請披露新增上述安排的原因及合理性，上述事項是否存在損害中小投資者利益的情形，以及是否符合《中小企業板上市公司規范運作指引》《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定。請律師核查并發表專項意見。

 2、請根據《華融臨時提案公告》的相關內容說明公司董事會決定不將上述臨時提案提交至公司2018年年度股東大會審議的具體原因及合法合規性，并請律師核查并發表專項意見。

3、公司認為應當說明的其他事項。

延華智能就上述事項做出書面說明，于2019年5月16日前將有關說明材料報送深交所中小板公司管理部并對外披露，同時抄報上海證監局上市公司監管處。

《電鰻快報》