新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 關(guān)于回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：我公司、公司、同濟(jì)堂）于2019年4月24日收到貴所發(fā)來的《關(guān)于對新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司變更部分募集資金用途相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2019】0509號）（以下簡稱：《問詢函》），我公司隨即發(fā)布《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告》（公告編號：2019-024），對貴所《問詢函》內(nèi)容進(jìn)行了全文披露，內(nèi)容詳見《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 收到《問詢函》后，我公司本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，積極組織相關(guān)人員進(jìn)行認(rèn)真討論分析，對所列問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)就《問詢函》所列問題逐項(xiàng)回復(fù)如下： 你公司于2019年4月24日披露公告，擬變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金。根據(jù)公告，你公司2016年通過非公開發(fā)行，募集資金凈額15.60億元，其中2.70億元用于醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目。截至目前，醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目累計(jì)投入僅為166.84萬元，且2018年之前未有投入。公司現(xiàn)擬終止實(shí)施醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目，并將剩余募集資金2.68億元永久補(bǔ)充流動資金。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條，請你公司結(jié)合募集資金的使用情況等相關(guān)信息，補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。 一、結(jié)合你公司對醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的前期立項(xiàng)、論證情況，補(bǔ)充披露該項(xiàng)目的具體投資規(guī)劃，分項(xiàng)列示各細(xì)項(xiàng)的計(jì)劃投資金額、開工及完工時(shí)間要求、實(shí)際開工時(shí)間、實(shí)際投資金額、截至目前的進(jìn)度及已形成的資產(chǎn)等，并說明相關(guān)資產(chǎn)的后續(xù)安排。

（一）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的前期立項(xiàng)、論證及當(dāng)時(shí)的行業(yè)情況： 1、公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目由公司全資子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”）為項(xiàng)目主體，自2015年上半年即開展前期工作，進(jìn)行了詳細(xì)的市場調(diào)研，編制了詳盡的可研報(bào)告，通過了項(xiàng)目立項(xiàng)，并取得了相關(guān)項(xiàng)目審批手續(xù)。 在此期間，公司組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)和行業(yè)專家并邀請了行業(yè)主管部門政策研究專員共同參與項(xiàng)目的論證、評審、市場調(diào)研，并于2015年4-5月組織團(tuán)隊(duì)赴廣東、北京、山東等地對系統(tǒng)技術(shù)工藝流程提供方、系統(tǒng)設(shè)備供應(yīng)商、軟件服務(wù)商進(jìn)行了現(xiàn)場考察，達(dá)成初步合作意向，與上下游協(xié)同應(yīng)用方進(jìn)行了技術(shù)交流并開展了現(xiàn)場考察等工作。 2、國務(wù)院辦公廳于2015年12月30日印發(fā)了《關(guān)于加快推進(jìn)重要產(chǎn)品追溯體系建設(shè)的意見》國辦發(fā)〔2015〕95號、國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于推動食品藥品生產(chǎn)經(jīng)營者完善追溯體系的意見》（食藥監(jiān)科〔2016〕122號）等有關(guān)規(guī)定，明確提出：“支持行業(yè)組織和企業(yè)自建產(chǎn)品追溯系統(tǒng)，并與政府和相關(guān)機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)追溯信息互通共享，促進(jìn)公益性和市場化兩類追溯平臺有機(jī)銜接、協(xié)調(diào)發(fā)展”、“批發(fā)、零售、物流配送等流通企業(yè)要發(fā)揮供應(yīng)鏈樞紐作用，帶動生產(chǎn)企業(yè)共同打造全過程信息化追溯鏈條”、“支持社會力量和資本投入追溯體系建設(shè)，培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)新領(lǐng)域”。 3、根據(jù)國家糧食儲備局武漢科學(xué)研究設(shè)計(jì)院于2015年5月編制的《同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司基于物聯(lián)網(wǎng)的醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》（以下簡稱“可研報(bào)告”）關(guān)于國內(nèi)政策和市場的分析，具體如下： 市場可行性：同濟(jì)堂藥品物聯(lián)、安全追溯系統(tǒng)采用云端控制“放心碼”，移動互聯(lián)隨時(shí)隨地防偽，打通支付防偽閉環(huán)，運(yùn)行高效、參與門檻低，具有廣闊的市場前景。 政策可行性：項(xiàng)目的建設(shè)是響應(yīng)《全國藥品流通行業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》、《國家藥品安全“十二五”規(guī)劃》等文件精神的重要舉措，也是落實(shí)湖北 求。項(xiàng)目是在結(jié)合湖北省藥品流通業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，提出的定位為基于物聯(lián)網(wǎng)的醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)，包括綜合管理中心，應(yīng)急指揮中心、公共服務(wù)中心、藥品數(shù)據(jù)中心、計(jì)算中心。從政策層面來看，是完全可行的。 技術(shù)可行性：項(xiàng)目主要采用移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等先進(jìn)技術(shù)，實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥信息服務(wù)和藥品運(yùn)輸業(yè)務(wù)監(jiān)測，這些都是當(dāng)今世界信息應(yīng)用領(lǐng)域常用技術(shù)，在國內(nèi)已有成功案例，在深圳、廣州、武漢等地已經(jīng)初步實(shí)現(xiàn)各類醫(yī)藥信息的自動采集、傳輸、匯總、處理、分析、展示、預(yù)警、指揮、發(fā)布和服務(wù)等功能，在藥品流通、安全與防偽方面發(fā)揮了積極而卓有成效的作用，因此，從技術(shù)支撐層面來看，是完全可行的。 綜上所述，項(xiàng)目的立項(xiàng)、論證工作在當(dāng)時(shí)是有充分依據(jù)的、項(xiàng)目是可行的且符合當(dāng)時(shí)政策及市場需求的。

（二）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目具體投資規(guī)劃： 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目總投資為27,398.31萬元，其中建設(shè)投資24,397.50萬元（包括項(xiàng)目硬件與系統(tǒng)開發(fā)調(diào)試期投資20,839.00萬元，項(xiàng)目軟件開發(fā)投資3,558.50萬元，詳見表1），流動資金3,000.81萬元，全部使用資本金，資本金中27,000萬元擬通過上市配套募集資金解決，其他資金由公司自籌解決。 表1 項(xiàng)目軟硬件系統(tǒng)與項(xiàng)目開發(fā)期投資 序號 名 稱 金額（萬元） 1 數(shù)據(jù)中心 8,610.00 2 DNA防偽技術(shù) 2,050.00 實(shí)驗(yàn)室 3 網(wǎng)絡(luò)建設(shè) 10,179.00 配套軟硬件 4 系統(tǒng)軟件 3,558.50 合 計(jì) 24,397.50 （三）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目計(jì)劃開工及完工時(shí)間、實(shí)際開工時(shí)間、實(shí)際投資金額、截至目前的進(jìn)度及已形成的資產(chǎn)情況： 項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為3年，原計(jì)劃在2015年募集資金到位后，于當(dāng)年底完成詳細(xì)設(shè)計(jì)并開工建設(shè)并于2017年末完工。項(xiàng)目原計(jì)劃投資時(shí)間進(jìn)度及實(shí)際情況見表2： 表2 項(xiàng)目原計(jì)劃投資時(shí)間進(jìn)度及實(shí)際情況 第一年 第二年 第三年 計(jì)劃投資進(jìn)度 20% 50% 30% 實(shí)際投資進(jìn)度 0 0 0.62% 因募集資金實(shí)際到位時(shí)間為2016年5月，較項(xiàng)目設(shè)計(jì)資金到位時(shí)間延遲近1年，且當(dāng)時(shí)該項(xiàng)目尚處于詳細(xì)設(shè)計(jì)階段，經(jīng)公司第八屆董事會第二十二次會議批準(zhǔn)并對外披露（詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的2018-008號公告），項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期相應(yīng)延長1年至2018年末完工。 截至目前，項(xiàng)目已支付部分系統(tǒng)軟件及硬件設(shè)備采購款，暫未進(jìn)入開工建設(shè)。投資情況：公司上述已支付的實(shí)際投資金額為166.84萬元，已形成資產(chǎn)包括綜合管理系統(tǒng)一期軟件（對應(yīng)投資金額為160萬元），以及少量系統(tǒng)設(shè)備（對應(yīng)投資金額為6.84萬元）。 （四）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目已投入相關(guān)資產(chǎn)的后續(xù)安排： 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目已投資形成的資產(chǎn)主要為系統(tǒng)軟件和計(jì)算機(jī)系統(tǒng)設(shè)備，公司將作為未來信息化項(xiàng)目軟硬件正常發(fā)揮資產(chǎn)功能并轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)使用，并按公司相應(yīng)資產(chǎn)折舊攤銷政策計(jì)提折舊和攤銷，該部分資產(chǎn)總額為166.84萬元。

二、根據(jù)公告，你公司本次終止醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的具體原因?yàn)?ldquo;2018年10月31日，國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《國家藥監(jiān)局關(guān)于藥品信息化追溯體系建設(shè)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），導(dǎo)致公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目實(shí)施的政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化。”請補(bǔ)充披露以下問題。 （一）結(jié)合公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的具體內(nèi)容與《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，說明相關(guān)“政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化”的具體表現(xiàn)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，相關(guān)情況是否已在發(fā)生時(shí)點(diǎn)進(jìn)行了充分信息披露，并提示風(fēng)險(xiǎn)； 回復(fù)： （1）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)具體內(nèi)容包括同濟(jì)堂RATIO藥品安全征信追溯體系、同濟(jì)堂藥品藥材交易中心、市場金融服務(wù)體系、同濟(jì)堂健康一卡通系統(tǒng)、同濟(jì)堂獨(dú)立商城、社區(qū)醫(yī)藥云柜系統(tǒng)六大子系統(tǒng)。 （2）《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定明確提出：以“藥品上市許可持有人、生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)營企業(yè)、使用單位是藥品質(zhì)量安全的責(zé)任主體，負(fù)有追溯義務(wù)。藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)藥品追溯系統(tǒng)建設(shè)的主要責(zé)任，藥品經(jīng)營企業(yè)和使用單位應(yīng)當(dāng)配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)，建成完整藥品追溯系統(tǒng)，履行各自追溯責(zé)任。”為基本原則。在工作任務(wù)第一條提出：“結(jié)合藥品信息化追溯體系建設(shè)實(shí)際需要，國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立藥品信息化追溯標(biāo)準(zhǔn)體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設(shè)指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標(biāo)準(zhǔn)。” 2、項(xiàng)目實(shí)施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)和時(shí)間節(jié)點(diǎn) 公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目政策環(huán)境、市場環(huán)境已發(fā)生重大變化的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為2018年10月31日，即《國家藥監(jiān)局關(guān)于藥品信息化追溯體系建設(shè)的指導(dǎo)意見》國藥監(jiān)藥管〔2018〕35號文件頒布日，具體表現(xiàn)在： （1）《指導(dǎo)意見》頒布前，項(xiàng)目實(shí)施的政策環(huán)境、市場環(huán)境演變過程： 2015年12月30日國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于加快推進(jìn)重要產(chǎn)品追溯體系建設(shè)的意見》（國辦發(fā)〔2015〕95號文件），文件第七條明確提出推進(jìn)藥品追溯體系建設(shè)，以推進(jìn)藥品全品種、全過程追溯與監(jiān)管為主要內(nèi)容，建設(shè)完善藥品追溯體系，并在第十七條提出發(fā)展追溯服務(wù)產(chǎn)業(yè)，支持社會力量和資本投入追溯體系建設(shè)，培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)新領(lǐng)域，這一政策的發(fā)布表明公司發(fā)展戰(zhàn)略跟國家相關(guān)政策的高度統(tǒng)一，也堅(jiān)定了公司投資建設(shè)追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的信心。 2016年2月20日國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關(guān)于暫停執(zhí)行2015年1號公告藥品電子監(jiān)管有關(guān)規(guī)定的公告》（2016年第40號）的發(fā)布，將原來食品藥品監(jiān)管部門推動的藥品電子監(jiān)管碼暫停執(zhí)行，引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注及討論，鑒于藥品電子監(jiān)管碼的推廣與否涉及藥品生產(chǎn)、流通等各環(huán)節(jié)參與者是否要追加投資，一部分市場參與者認(rèn)為既然政策上不支持統(tǒng)一的電子監(jiān)管碼，則沿用生產(chǎn)廠 部分市場參與者則認(rèn)為藥品電子監(jiān)管碼暫停表明國家正在研究其經(jīng)濟(jì)性、有效性、公平性、合法性，國家將會推更好的追溯體系建設(shè)政策。面對這種情形，公司隨即向國家食品藥品監(jiān)督管理總局信息中心咨詢，了解到“自電子監(jiān)管碼停止推進(jìn)后，總局信息中心就已經(jīng)啟動了課題，研究藥品信息化追溯體系建設(shè)”，旨在“以更合理的方式來推進(jìn)這項(xiàng)工作”，但由于沒有新的實(shí)質(zhì)性政策指導(dǎo)，對公司如何推進(jìn)項(xiàng)目和制定編碼標(biāo)準(zhǔn)形成困擾。 2016年7月20日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于修改<藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范>的決定》。修訂版的《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》規(guī)定，“藥品經(jīng)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)要求建立藥品追溯制度，實(shí)現(xiàn)藥品來源可查、去向可追、責(zé)任可究。”、“企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立能夠符合經(jīng)營全過程管理及質(zhì)量控制要求的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)藥品質(zhì)量可追溯”。公司向國家食品藥品監(jiān)督管理總局政策研究室咨詢，了解到“應(yīng)會出臺相關(guān)指導(dǎo)性或引導(dǎo)性意見，請你公司以屆時(shí)出臺的意見為準(zhǔn)。”鑒于此種特殊情況，在沒有細(xì)化的政策規(guī)定的情況下，追溯標(biāo)準(zhǔn)體系制定方、追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標(biāo)準(zhǔn)、追溯系統(tǒng)建設(shè)責(zé)任主體均有待明確，公司基于風(fēng)險(xiǎn)考慮，延緩了項(xiàng)目投資。 (2)《指導(dǎo)意見》頒布后，項(xiàng)目實(shí)施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)： 2018年10月31日國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定：由國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立藥品信息化追溯標(biāo)準(zhǔn)體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設(shè)指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標(biāo)準(zhǔn)；由國家藥品監(jiān)督管理局建立全國藥品信息化追溯協(xié)同服務(wù)平臺，不斷完善藥品追溯數(shù)據(jù)交換、共享機(jī)制；由藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)藥品追溯系統(tǒng)建設(shè)的主要責(zé)任，藥品經(jīng)營企業(yè)和使用單位應(yīng)當(dāng)配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)，建成完整藥品追溯系統(tǒng)，履行各自追溯責(zé)任。與之前原國家食品藥品監(jiān)督管理總局關(guān)于流通企業(yè)可參與主導(dǎo)建設(shè)醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)建設(shè)，并由各公司自行規(guī)劃制定追溯標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)規(guī)定發(fā)生了根本性變化。 3、項(xiàng)目相關(guān)信息披露及風(fēng)險(xiǎn)提示情況 司未能及時(shí)準(zhǔn)確的披露相關(guān)情況并解釋項(xiàng)目投資放緩的原因，主要原因?yàn)椋寒?dāng)時(shí)項(xiàng)目所面臨的行業(yè)新規(guī)尚在研討、制定過程中，具體規(guī)定一直未頒布，政策導(dǎo)向尚不明確，公司無法確定行業(yè)新規(guī)對項(xiàng)目的影響程度，也無法明確獲悉并充分披露政府對新規(guī)推進(jìn)工作的實(shí)時(shí)狀態(tài)，故公司從維護(hù)廣大投資者利益的角度出發(fā)，在放緩項(xiàng)目投資節(jié)奏的同時(shí)，僅在相關(guān)定期報(bào)告關(guān)于募集資金存放與使用的專項(xiàng)報(bào)告中披露了項(xiàng)目進(jìn)度。 上述情況可能存在信息披露不夠及時(shí)的情形，但公司針對該項(xiàng)目的總體態(tài)度是審慎的，是從公司項(xiàng)目的投資回報(bào)價(jià)值、未來長遠(yuǎn)發(fā)展的需要以及充分保護(hù)廣大投資者的利益角度出發(fā)的。在此，衷心希望廣大投資者鑒于當(dāng)時(shí)的特殊階段以及公司審慎投資的態(tài)度，能夠?qū)窘o予充分的理解和諒解。 《指導(dǎo)意見》頒布后，公司一面向行業(yè)主管部門咨詢了解《指導(dǎo)意見》政策導(dǎo)向和配套細(xì)則規(guī)定情況，一面組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及保薦機(jī)構(gòu)人員加緊學(xué)習(xí)解讀《指導(dǎo)意見》內(nèi)容，同時(shí)與項(xiàng)目原可行性研究報(bào)告編制單位國家糧食儲備局武漢科學(xué)研究設(shè)計(jì)院聯(lián)系討論分析新規(guī)對項(xiàng)目的影響，經(jīng)公司董事會審慎分析研究，直至公司明確的項(xiàng)目決策結(jié)果形成后立即予以對外披露。

（二）公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目無法與上述規(guī)定相“統(tǒng)籌協(xié)調(diào)”并選擇終止項(xiàng)目的具體原因。 回復(fù)：公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目立項(xiàng)在《指導(dǎo)意見》出臺之前，符合當(dāng)時(shí)政策關(guān)于“支持行業(yè)組織和企業(yè)自建產(chǎn)品追溯系統(tǒng)，批發(fā)、零售、物流配送等流通企業(yè)要發(fā)揮供應(yīng)鏈樞紐作用，帶動生產(chǎn)企業(yè)共同打造全過程信息化追溯鏈條”相關(guān)規(guī)定，為自行建立信息化追溯標(biāo)準(zhǔn)體系，自行對各類藥品賦予追溯編碼，上下游協(xié)同即可方式。 《指導(dǎo)意見》出臺后，明確規(guī)定由國家藥品監(jiān)督管理局規(guī)劃確立信息化追溯標(biāo)準(zhǔn)體系，明確基本要求，發(fā)布追溯體系建設(shè)指南、統(tǒng)一藥品追溯編碼要求、數(shù)據(jù)及交換標(biāo)準(zhǔn)。并由藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)藥品追溯系統(tǒng)建設(shè)的主要責(zé)任。 換標(biāo)準(zhǔn)，將可能出現(xiàn)與國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)不相符且無法與其他上下游企業(yè)統(tǒng)一編碼，也無法與其他企業(yè)進(jìn)行數(shù)據(jù)交換，從而導(dǎo)致公司面臨自建追溯系統(tǒng)不符合國家醫(yī)藥安全追溯管理規(guī)定、不能適應(yīng)市場需求的風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致投資失敗，為避免給公司制成重大經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)公司董事會審慎研究分析，選擇終止項(xiàng)目。 三、根據(jù)公告，《指導(dǎo)意見》發(fā)布于2018年10月31日，但公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目在2018年之前未有任何進(jìn)展，僅在2018年支付綜合管理系統(tǒng)一期款160.00萬元，購買系統(tǒng)設(shè)備支出6.84萬元，共計(jì)支出166.84萬元，僅占項(xiàng)目募集資金投資額的0.62%。請補(bǔ)充披露以下問題。 1.相關(guān)政策發(fā)布前，公司在推進(jìn)醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目過程中進(jìn)行的具體工作，以及項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因； 回復(fù)：公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目募集資金于2016年5月到位后，項(xiàng)目沒有開工，僅在2018年投入166.84萬元，投資進(jìn)展緩慢的原因如下： （1）募集資金實(shí)際到位時(shí)間為2016年5月，較項(xiàng)目設(shè)計(jì)資金到位時(shí)間延后1年，公司對應(yīng)將項(xiàng)目實(shí)施期限延長至2018年12月31日。 （2）項(xiàng)目在詳細(xì)設(shè)計(jì)過程中，因國內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)追溯標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，不利于各企業(yè)實(shí)現(xiàn)全球化發(fā)展。隨著2015年安全追溯系統(tǒng)準(zhǔn)入在全社會市場化且藥品電子監(jiān)管碼停止執(zhí)行之后，眾多企業(yè)為了搶占先機(jī)，快速推出各自開發(fā)的追溯系統(tǒng)，國內(nèi)出現(xiàn)了包括藥品、食品、化妝品等在內(nèi)的“萬碼奔騰”之勢，實(shí)現(xiàn)了小范圍內(nèi)上下游產(chǎn)品可追溯、但標(biāo)準(zhǔn)無法達(dá)到統(tǒng)一，這就對我公司建立完善藥品信息追溯體系、形成全品種、全過程完整追溯與監(jiān)管鏈條及全球“一物一碼，物碼同追”的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃造成了不良影響。同時(shí)，在這種情況下，國內(nèi)眾多企業(yè)以及一些跨國企業(yè)也迫切希望中國制定國家標(biāo)準(zhǔn)，以節(jié)約生產(chǎn)、開發(fā)和管理成本、提升供應(yīng)鏈效率，便于藥品在全國及全球范圍內(nèi)追溯，確保藥品供應(yīng)鏈安全。 （3）針對藥品追溯行業(yè)這種發(fā)展趨勢百花齊放但又強(qiáng)烈需求統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的市場狀況，我公司在追溯技術(shù)、追溯標(biāo)準(zhǔn)的選擇上比較謹(jǐn)慎，如果未來輕易改變標(biāo)準(zhǔn)，則意味著項(xiàng)目軟硬件設(shè)施需要重新投入，造成較大的資源浪費(fèi)。另一方面， 準(zhǔn)，可能無法在供應(yīng)鏈的上下游進(jìn)行掃碼追溯。 （4）同時(shí)，公司了解到國家相關(guān)行業(yè)主管部門已開始進(jìn)行調(diào)研并計(jì)劃出臺有關(guān)藥品安全追溯系統(tǒng)建設(shè)新規(guī)，且未來出臺的新政策可能對項(xiàng)目影響具有不確定性，公司無法對行業(yè)未來新政策做到精準(zhǔn)預(yù)見和把握，故公司為規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，適當(dāng)放緩了投資安排。在此期間沒有貿(mào)然投資，僅于2018年分別投資160萬元、6.84萬元采購了綜合管理系統(tǒng)一期軟件和部分系統(tǒng)設(shè)備。 綜上原因，項(xiàng)目總體進(jìn)展緩慢。截止2018年10月31日《指導(dǎo)意見》正式頒布，公司隨即到行業(yè)主管部門咨詢并組織專家對項(xiàng)目可行性重新進(jìn)行細(xì)致分析論證，在重新論證期間，公司沒有繼續(xù)投入資金，最終公司董事會經(jīng)過審慎考慮，決定終止項(xiàng)目。 2.上述導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的因素，是否在前期立項(xiàng)時(shí)予以充分考慮并披露，是否存在前期信息披露不審慎的情況； 回復(fù)：公司在2015年對該項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)時(shí)，是從公司未來發(fā)展需要的角度審慎考慮并經(jīng)過充分論證的，且當(dāng)時(shí)對應(yīng)的行業(yè)政策是支持或允許的（詳見前文對《問詢函》問題一的回復(fù)內(nèi)容）。后期導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的因素是在公司對該項(xiàng)目立項(xiàng)之后才逐漸產(chǎn)生的，故公司前期對該募投項(xiàng)目的信息披露不存在不審慎的情況。 3.公司于2018年投入資金的原因和合理性，是否與前期未投入及現(xiàn)擬終止項(xiàng)目的決定相矛盾。 回復(fù)：公司2018年開始投入資金系因《指導(dǎo)意見》于2018年8月發(fā)布了征求意見稿，公司在臨近征求意見稿發(fā)布前參加湖北省醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會的學(xué)習(xí)交流會上及在征求意見稿發(fā)布后解讀過程中，了解到我國追溯行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定會借鑒國際上一些發(fā)達(dá)國家的模式，充分考慮其經(jīng)濟(jì)性、有效性、公平性、合法性，并廣泛聽取各方面意見，取得各參與人的理解、配合與支持，共同維護(hù)廣大消費(fèi)者利益這一基本方向，考慮到雖然行業(yè)新政策未正式頒布，公司作為藥品經(jīng)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)建成完整的藥品追溯系統(tǒng)并履行追溯責(zé)任，為了配合醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)相關(guān)開發(fā)商進(jìn)行一些前期適配性、兼容性方面的測試 備，以確保公司隨時(shí)符合國家關(guān)于醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)建設(shè)管理規(guī)定的要求，且該部分系統(tǒng)軟件及設(shè)備在未來配合藥品上市許可持有人和生產(chǎn)企業(yè)建設(shè)追溯系統(tǒng)時(shí)仍可以使用，因而在2018年投資了上述軟硬件設(shè)施設(shè)備。故公司于2018年投入的資金，與前期未投入及現(xiàn)擬終止項(xiàng)目的決定并不矛盾。 四、根據(jù)公告，公司擬將剩余募集資金2.68億元全部用于補(bǔ)充流動資金。請補(bǔ)充披露資金的后續(xù)安排，說明公司擬采取的保障措施，以確保相關(guān)資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。

回復(fù)： （一）公司存在較大流動資金需求 （1）隨著兩票制的實(shí)施，公司為了持續(xù)拓展包括醫(yī)療機(jī)構(gòu)在內(nèi)的重點(diǎn)客戶并大力開發(fā)需求品種，形成了較大的應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)，進(jìn)一步增大了拓展市場的經(jīng)營性資金需求。 （2）公司持續(xù)推進(jìn)的“三線一帶”發(fā)展戰(zhàn)略以及各項(xiàng)并購業(yè)務(wù)為公司快速擴(kuò)大市場份額奠定了良好的基礎(chǔ)，增強(qiáng)了公司的競爭力和終端網(wǎng)絡(luò)覆蓋能力。在各項(xiàng)并購項(xiàng)目落實(shí)后，為幫助被并購企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，也形成新的補(bǔ)充流動資金的需求。 基于上述情況，為滿足公司流動資金需要，公司前期通過將閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動資金的方式，將本次擬用于永久補(bǔ)流的募集資金2.68億元中的1.5億元臨時(shí)補(bǔ)流，解決公司日常流動資金需求，用于公司經(jīng)營和發(fā)展。 （二）募投項(xiàng)目變更后募集資金的后續(xù)安排和保障措施 本次擬變更募投項(xiàng)目永久補(bǔ)充流動資金2.68億元，目前募集資金專戶余額1.18億元。前述臨時(shí)補(bǔ)充流動資金1.50億元，公司將按期歸還至募集資金專戶，納入專戶管理。 本次募集資金變更后，募集資金將存放于募集資金專項(xiàng)賬戶中，根據(jù)已建立的募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、發(fā)行人共同監(jiān)管募集資金， 和審計(jì)機(jī)構(gòu)將對募集資金的存放和使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告。 同時(shí)，公司相關(guān)部門將對資金使用情況進(jìn)行嚴(yán)格檢查，切實(shí)做到募集資金的專戶管理和專款專用，確保募集資金用于公司的經(jīng)營和發(fā)展，并定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部檢查或?qū)徲?jì)，配合保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。 五、請你公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員明確說明在上述募投項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)和變更投向等相關(guān)事項(xiàng)過程中所做的工作，并就本人是否勤勉盡責(zé)發(fā)表意見。請獨(dú)立董事就本次變更募投項(xiàng)目并永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)是否有利于上市公司中小股東利益發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目管理的相關(guān)規(guī)則及公司章程等內(nèi)部制度，根據(jù)其職責(zé)權(quán)限，就本次募投項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)和變更投向等相關(guān)事項(xiàng)履行了相應(yīng)的職責(zé)。同時(shí)，公司董事、監(jiān)事、高管從市場化及投資回報(bào)價(jià)值角度考慮，本著對中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，決定終止對一個(gè)政策及市場格局已發(fā)生變化的項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行盲目投資，避免了該項(xiàng)目將會導(dǎo)致的重大經(jīng)濟(jì)損失。 公司部分董事、高管，包括董事長張美華先生、副董事長兼總經(jīng)理李青女士、董事兼副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)魏軍橋先生、董事兼副總經(jīng)理孫玉平先生、董事林曉冰女士、董事王淵先生一直高度重視、親自參與、并積極推進(jìn)了項(xiàng)目不同階段的各項(xiàng)工作。 公司董事、監(jiān)事及高管發(fā)表明確意見：在上述募投項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)和變更過程中從全體股東利益最大化、公司利益最大化的角度，積極開展了各項(xiàng)工作，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。 （二）公司獨(dú)立董事認(rèn)為，關(guān)于本次變更募投項(xiàng)目并永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)有利于上市公司中小股東利益，并補(bǔ)充發(fā)表意見如下： 公司本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)的相關(guān)審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān) 性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，為保護(hù)公司及股東，特別是中小股東利益，公司審慎采用了延緩?fù)顿Y且在相應(yīng)定期報(bào)告中如實(shí)披露投資進(jìn)程的方式。 公司本次變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)，及時(shí)終止了因政策及市場格局變化而存在重大風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目，將對應(yīng)的募集資金使用用途變更為永久補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，確保公司現(xiàn)有在建項(xiàng)目的順利實(shí)施和當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展，有利于維護(hù)公司及全體股東的利益。 六、請保薦機(jī)構(gòu)就上述問題逐項(xiàng)發(fā)表意見，并結(jié)合在公司醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)及終止過程中所做的工作，說明是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了募集資金使用和管理的保薦職責(zé)和持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。 回復(fù)：公司保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券股份有限公司已于2019年5月9日就上述問題逐項(xiàng)發(fā)表了意見。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 1、同濟(jì)堂實(shí)際開工時(shí)間、實(shí)際投資金額、截至目前的進(jìn)度及已形成的資產(chǎn)與實(shí)際情況一致；相關(guān)資產(chǎn)的后續(xù)安排符合公司經(jīng)營需求。 2、公司已經(jīng)補(bǔ)充說明醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項(xiàng)目的具體內(nèi)容、《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定、項(xiàng)目實(shí)施的政策環(huán)境、市場環(huán)境變化的具體表現(xiàn)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)等信息。公司在項(xiàng)目進(jìn)展過程中未能及時(shí)準(zhǔn)確的披露相關(guān)情況、解釋項(xiàng)目投資放緩的原因，主要基于當(dāng)時(shí)項(xiàng)目所面臨的行業(yè)新規(guī)尚在研討、制定過程中，具體規(guī)定一直未頒布，政策導(dǎo)向尚不明確，公司無法確定行業(yè)新規(guī)對項(xiàng)目的影響程度，也無法明確獲悉并充分披露政府對新規(guī)推進(jìn)工作的實(shí)時(shí)狀態(tài)，公司僅在相關(guān)定期報(bào)告關(guān)于募集資金存放與使用的專項(xiàng)報(bào)告中披露了項(xiàng)目進(jìn)度。獨(dú)立財(cái)務(wù)認(rèn)為公司針對該項(xiàng)目的總體態(tài)度是審慎的。 3、相關(guān)政策發(fā)布前，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因合理；上述導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的因素，前期立項(xiàng)時(shí)自建醫(yī)藥安全追溯項(xiàng)目屬國家政策鼓勵投資行為，后續(xù)項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期間，因項(xiàng)目所面臨行業(yè)政策新規(guī)定尚在調(diào)研制定之中，行業(yè)政策導(dǎo)向尚 年投入資金的原因具有合理性，與前期未投入及現(xiàn)擬終止項(xiàng)目的決定不矛盾。 4、同濟(jì)堂擬將剩余募集資金2.68億元全部用于補(bǔ)充流動資金，資金的后續(xù)安排符合公司發(fā)展需求，公司擬采取的保障措施有效，可以確保相關(guān)資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。 5、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員已明確說明在上述募投項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)和變更投向等相關(guān)事項(xiàng)過程中所做的工作，并已就本人是否勤勉盡責(zé)發(fā)表了明確意見；公司獨(dú)立董事就本次變更募投項(xiàng)目并永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)是否有利于上市公司中小股東利益已發(fā)表明確意見。 保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)意見和說明，詳見同日刊登于上海證券交易所及公司指定信息披露媒體的相關(guān)公告。 特此公告。 新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會 2019年5月10日

《電鰻快報(bào)》