《電鰻快報（原號外財經）》文 /劉云峰

5月10日，深交所中小板公司管理部對浙江東音泵業股份有限公司（以下簡稱“東音股份”）下發許可類重組問詢函。

問詢函指出，2019年4月25日，東音股份披露了《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱“《預案》”）。深交所中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，東音股份需從如下方面予以完善（本問詢函使用的各類名詞簡稱及含義請參見你公司《預案》釋義部分）：

1、《預案》顯示，本次交易擬購買資產為羅欣藥業99.65476%的股權，剩余股東HKSCC持股0.338%、其他股東持股0.009%，請補充披露上述股東所持股份性質、不參與本次交易的原因、是否會引起后續糾紛而對本次重大資產重組產生影響。

2、《預案》顯示，上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音擬將其持有的上市公司6,026.09萬股轉讓給克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華，占上市公司總股本的比例為29.9999%。此項股權轉讓交易屬于本次交易整體方案的一部分。請補充說明以下事項：（1）受讓方克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華的基本情況，是否與交易對方存在關聯關系，若是，請補充披露產權控制關系結構圖。（2）公司未將上述受讓方列為交易對方從而按照《公開發行 證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）第七條披露其基本情況的原因及合理性。（3）請公司自查方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音轉讓上市公司股份是否存在違反相關承諾的情形。

 3、《預案》顯示，以2018年12月31日為預估基準日，擬置入資產羅欣藥業99.65476%股權未經審計的賬面凈資產值為31.74億元，收益法下的預估值為75.43億元，預估值增值率為137.65%。（1）請公司結合標的公司在行業內的技術水平、競爭優勢、客戶資源等情況補充披露本次評估增值率較高的原因及合理性。（2）請補充披露2017年6月羅欣藥業完成私有化退市時的估值情況，說明評估值與評估增值率與本次估值是否存在較大差異，如存在較大差異，詳細說明存在差異的原因及合理性。（3）2017年8月至2019年3月，羅欣藥業共計發生28次股權轉讓，請補充披露上述股權轉讓發生的原因，并說明在股權轉讓過程中是否對羅欣藥業股權進行估值，股權轉讓價格與本次交易預評估增值率（137.65%）是否存在較大差異，如存在較大差異，詳細說明存在較大差異的原因與合理性。

4、在《盈利預測補償協議》中，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后，標的公司在2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關凈利潤為經審計的扣非歸母凈利潤。《預案》顯示，標的公司2016、2017和 2018年的營業收入分別為47.33億元、52.48億元和62.11億元，營業利潤分別為4.16億元、5.60億元和5.42億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為4.12億元、4.96億元和5.08億元，2017年、2018年凈利潤增長率分別為20.39%和2.42%。 （1）2018年標的公司營業收入同比增長18.35%，營業利潤同比下降3.21%，凈利潤增長率同比下降17.94個百分點。請結合原材料、主要產品的價格情況、公司成本費用結構等因素說明標的公司2018年度營業利潤下滑、凈利潤增速明顯放緩的具體原因，標的公司評估的預估值是否充分考慮上述問題。（2）標的公司2018年凈利潤增長率遠低于業績承諾期的增長率，請結合行業環境、標的公司經營情況、未來發展戰略說明業績承諾的合理性及可實現性。 （3）本次交易中，部分交易對方股份鎖定期為24個月，鎖定期限短于業績承諾期限，請說明交易對方保證業績補償承諾得以執行和實施的有效措施。

5、你公司于2018年8月2日公開發行了281.32萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額為28,132萬元，募集資金凈額為27,635.87萬元，截至2018年12月31日，公司已將21,060.59萬元募集資金投入到年產200萬臺潛水泵項目中。根據預案，本次交易可能變更可轉債募集資金的用途。（1）請說明公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十八條第五款所規定的“上市公司公開發行新股、可轉換公司債 券之日起12個月內累計50%以上資產或主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露”的情形。如是，請說明是否會對本次重大資產重組構成障礙。（2）請補充披露原募投項目的最新進展，變更可轉債用途的可實現性及其對交易作價的影響。

 6、《預案》顯示，以2018年12月31日為預估基準日，上市公司除保留2.6791億元的貨幣現金、可轉債外，在扣除東音股份2018年度現金分紅后，其余資產及負債在資產基礎法下的預估值為8.9億元，增值率為13.38%。請結合上市公司在2018年8月2日公開發行可轉換公司債券時的市場預期與盈利能力預測，補充說明上市公司面臨的市場環境是否發生重大變化，上市公司置出資產預估值是否合理，是否能夠保障上市公司及中小股東的利益。 7、《預案》顯示，標的公司2016年至2018年末資產負債率分別為38.68%、41.43%與46.69%。請結合標的公司所處行業環境、經營情況，說明其資產負債率逐年上升的原因及合理性。另請結合同行業可比公司資產負債率情況，說明標的公司資產負債率較同行業公司平均水平是否存在較大差異。

8、《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協議》約定，截至置出資產交割日，如置出資產過戶手續、程序及批準未能及時辦理完畢，不影響置出資產交割的完成。請補充披露資產交割的完成標志，說明在置出資產變更登記未完成的情況下，如何判斷上市公司已履行完畢全部置出資產交付義務。

 9、《預案》顯示，截至2018年12月31日，你公司子公司香港東音國際有限公司、東音國際（中東）有限公司與浙江音太格科技有限公司均未履行出資義務，請你公司補充說明是否會在資產置出前實繳出資，若未能及時履行出資義務，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，是否會構成交易障礙。

10、《預案》顯示，標的公司從事藥品的研發、生產和銷售，其部分藥品生產許可證、藥品經營許可證、GMP認證證書、GSP認證證書、藥品注冊批件等特許經營許可證將陸續于2019年、2020年及2021年到期，請補充披露續期計劃、是否存在續期障礙以及未能續期對標的資產正常生產經營的影響。

東音股份需就上述問題做出書面說明，在5月17日前將有關說明材料對外披露并報送深交所中小板公司管理部。

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