證券代碼：600843900924 證券簡稱：上工申貝 上工B股 公告編號：2019-031 上工申貝（集團）股份有限公司

關于2019年度為控股子公司提供擔保預計的公告 本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示: 被擔保人名稱：杜克普愛華股份公司、上海申絲企業發展有限公司、上工富怡 智能制造（天津）有限公司 2019年度為控股子公司提供擔保預計金額：3億元（人民幣或等額外幣） 上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月12日召開的第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關于2019年度為控股子公司及參股公司提供擔保預計的議案》，同意公司2019年度為控股子公司和參股公司銀行貸款提供總額不超過6億元（人民幣或等額外幣）的連帶責任擔保，并提交公司2018年年度股東大會審議。后因實際情況發生變化，公司于2019年4月29日召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于與關聯人共同增資上海上工申貝融資租賃有限公司的議案》，同意引入新的戰略投資方上海中通瑞德投資集團有限公司（以下簡稱“中通瑞德”）與公司及公司全資子公司杜克普愛華股份公司（以下簡稱“DA公司”）共同增資上海上工申貝融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）。

增資完成后，關聯方中通瑞德將持有融資租賃公司51%股權，公司及DA公司合計持有融資租賃公司49%股權。（詳見公司于2019年4月30日披露的2019-027號公告），根據公司《章程》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，增資完成后，融資租賃公司將成為公司關聯人，公司為融資租賃公司提供擔保預計將構成為關聯人提供擔保。因此,公司根據變化后的情況將第八屆董事會第十一次會議審議通過的《關于2019年度為控股子公司及參股公司提供擔保預計的議案》拆分為《關于2019年度為控股子公司提供擔保預計的議案》和《關于2019年度為參股公司暨關聯人提供擔保預計的議案》，并分別提交公司第八屆董事會第十三次會議審議通過，上述議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。 公司2019年度為控股子公司提供擔保預計的具體情況如下：

一、為控股子公司擔保情況概述 根據控股子公司2019年度生產經營及投資計劃的資金需求，公司擬為控股子公司的銀行貸款提供總額不超過3億元（人民幣或等額外幣，下同）的連帶責任擔保。擔保計劃如下： 2019年度公司為全資子公司杜克普愛華股份公司（前上工（歐洲）控股有限責任公司）提供貸款擔保的額度0.64億元；為控股子公司上海申絲企業發展有限公司及其子公司提供貸款擔保的額度1.36億元；為控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下簡稱“上工富怡”）提供貸款擔保的額度1億元，上工富怡其他股東同比例提供擔保或提供其對應比例的反擔保。 擔保方式為質押、抵押、信用擔保、貿易融資、銀行保函等。由于合同尚未簽署，上述核定擔保額度僅為公司預計數，具體擔保合同主要條款由公司及被擔保的控股子公司與銀行共同協商確定。上述貸款擔保額度適用于2019年度(有效期至下一年度股東年會)。

二、被擔保人基本情況 杜克普愛華股份公司：主營業務為生產、加工和銷售機器、機器設備及其相關的零件和軟件，特別是縫紉機和傳輸以及其它的工業產品，入股其它工業、商業和服務企業。注冊地位于德國比勒菲爾德市，注冊資本1,250萬歐元，公司持股100%。2018年末，總資產19.12億元，凈資產8.74億元。2018年營業收入14.76億元，歸屬于母公司凈利潤0.90億元，資產負債率54.3%。2015年12月21日，杜克普愛華股份公司向中國工商銀行法蘭克福分行申請總金額為787.8萬歐元的貸款，用以支付杜克普愛華股份公司收購Stoll公司26%股權的交易價款，中國工商銀行股份有限公司上海市虹口支行為該筆融資出具融資性保函，公司以打浦路603號的自有房產作為上述反擔保的抵押物。 上海申絲企業發展有限公司：主營道路貨物運輸（普通貨物），配貨、倉儲服務（除易燃易爆危險品），貨運代理，商務信息咨詢及物流信息咨詢等。注冊地位于上海市寶山區，注冊資本17,882萬元，公司持股40.03%。2018年末，總資產4.77億元，凈資產2.61億元。2018年營業收入7.63億元，歸屬于母公司凈利潤0.14億元，資產負債率45.3%。 上工富怡智能制造（天津）有限公司：主營自動化專用設備、高科技含量（光、機、電一體化）特種縫紉設備制造；高檔紡織服裝軟件設計、開發；電腦紡織機械制造和軟件開發、生產、銷售及相關技術產品的咨詢服務等。注冊地位于天津寶坻市經濟開發區寶中道6號，注冊資本人民幣8,000萬元（2019年2月增資3,000萬元）。2018年末， 總資產2.12億元，凈資產0.5億元。2018年營業收入2.20億元，歸屬于母公司凈利潤0.25億元，資產負債率76.6%（各股東方增資后，上工富怡的資產負債率將降為67.1%）。2018年11月20日，上工富怡向中國民生銀行股份有限公司上海分行申請總金額為6,000萬元的銀行綜合授信，公司為上述銀行綜合授信提供最高額保證。上工富怡的少數股東天津市同尚軟件有限公司和深圳市盈寧創業投資有限公司分別以持有的上工富怡15%、20%的股權為本公司的保證責任的15%和20%提供反擔保。

三、董事會意見 本次擔保對象為公司全資及控股子公司，公司能控制其經營和財務。本次擔保對象具有足夠償還債務的能力，風險處于公司可控的范圍之內。

四、獨立董事意見 公司能夠嚴格控制擔保總額，對外擔保是基于公司及控股子公司經營發展的合理需要。擔保決策提交公司董事會和股東大會審議批準，擔保決策程序合理、合法，且公司及時履行相關信息披露義務。本次擔保對象為公司全資及控股子公司，公司能控制其經營和財務。本次擔保對象具有足夠償還債務的能力，風險可控，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。2018年度及累計至2019年度，公司不存在為任何非法人單位或個人提供擔保的情況，不存在公司大股東及其它關聯方強制公司提供擔保的情況。

五、累計擔保金額及逾期擔保情況 截止本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為1.2億元（不包含本次），占公司2018年末經審計凈資產的5.55%。公司無逾期擔保的情形。

特此公告。 上工申貝（集團）股份有限公司董事會 二〇一九年五月十一日

《電鰻快報》