債券代碼：143367 債券簡稱：17金證01 深圳市金證科技股份有限公司 對外投資公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將于近期與深圳市金萬 融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金萬融”）、金證財富南京科技有 限公司（以下簡稱“金證財富”）簽訂《金證財富南京科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，以1,761.1067萬元（人民幣，下同）對價受讓金萬融持有的金證 財富5.005846%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將持 有金證財富56.005846%股權(quán)，合并報表范圍未發(fā)生變更。

本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。 本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

一、對外投資概述 公司基于對控股子公司金證財富未來發(fā)展的信心，同時為進一步整合公司資源，實現(xiàn)整體價值最大化，將與金萬融、金證財富簽訂《金證財富南京科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)議》”），以1,761.1067萬元受讓金萬融持有的金證財富5.005846%股權(quán)，金證財富其他股東林芝騰訊科技有限公司、霍爾果斯華弘股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次交易完成后，公司將持有金證財富56.005846%股權(quán)，金萬融將持有金證財富28.994154%股權(quán)。 本次交易定價以金證財富財務(wù)報表為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商后確定。各方進一步約定，本次股權(quán)交割完成后，金證財富的未分配利潤由所有股東按照本次轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例享有。本次交易完成后公司仍為金證財富的控股股東，合并報表范圍未發(fā)生變更。 本次交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會2019年第六次會議審議通過。 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易事項，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 本次交易屬公司董事會審議范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易方基本情況 名 稱：深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有限合伙） 類 型：有限合伙 經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)深南大道星河世紀(jì)大廈A棟1120G 執(zhí)行事務(wù)合伙人：張偉 成立日期：2013年04月24日 注冊資本：1,300萬人民幣 一般經(jīng)營項目：投資興辦實業(yè)、投資科技型企業(yè) 主要出資人： 序號 合伙人 出資額（萬元） 出資占比 1 張偉 414 31.846153% 2 袁興 329 25.307692% 3 蔡林山 297 22.846153% 4 陳道明 50 3.846153% 5 劉建軍 40 3.076923% 財務(wù)狀況： 截至2018年12月31日，金萬融資產(chǎn)總額為14,808,401.37元，資產(chǎn)凈額為14,778,401.37元，凈利潤為10,387,347.12元。以上數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。 金萬融與公司及公司前四名股東杜宣、趙劍、李結(jié)義、徐岷波在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況 名 稱：金證財富南京科技有限公司 類 型：有限責(zé)任公司 住 所：南京市雨花臺區(qū)西春路1號創(chuàng)智大廈北樓407 法定代表人：徐岷波 成立日期：2013年09月04日 營業(yè)期限：2013年09月04日至2063年09月03日 經(jīng)營范圍：計算機信息技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；建筑智能化工程設(shè)計、施工；音響、燈光、多媒體設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備的銷售與安裝；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；電子產(chǎn)品、通訊器材、機械設(shè)備銷售。 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 出資額 出資 股權(quán) 股東姓名（名稱） （萬元） 方式 占比 深圳市金證科技股份有限公司 1,950 現(xiàn)金 51% 深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,300 現(xiàn)金 34% 林芝騰訊科技有限公司 305.8824 現(xiàn)金 8% 霍爾果斯華弘股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 267.6470 現(xiàn)金 7% 近三年財務(wù)狀況： 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 資產(chǎn)總額 245,278,019.82 273,034,332.21 121,643,298.33 資產(chǎn)凈額 204,153,585.20 248,516,441.10 84,531,712,21 營業(yè)收入 131,324,498.26 145,424,940.89 111,050,968.02 凈利潤 -17,936,137.80 38,081,230,80 27,929,166.40 注： （1）以上截至2018年12月31日數(shù)據(jù)出自大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2019]010969號）》；截至2017年12月31日數(shù)據(jù)出自大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2018]010923號）》；截至2016年12月31日數(shù)據(jù)出自《金證財富南京科技有限公司審計報告（大華審字[2017]010899號）》。 （2）關(guān)于凈利潤變動的原因說明：2018年金融市場較低迷，行業(yè)創(chuàng)新速度放緩， 大的影響。另外，金證財富為布局未來產(chǎn)業(yè)，提升行業(yè)競爭力，增加了新一代估值核算產(chǎn)品、新一代投資決策平臺、微服務(wù)平臺新架構(gòu)等項目的研發(fā)投入，項目短期內(nèi)均為凈投入，尚未產(chǎn)生大量收入。

四、協(xié)議主要內(nèi)容 甲 方：深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有限合伙） 乙 方：深圳市金證科技股份有限公司 目標(biāo)公司：金證財富南京科技有限公司 1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的目標(biāo)公司5.005846%的股權(quán)。 1.2 本次交易定價經(jīng)各方友好協(xié)商之后確定目標(biāo)公司5.005846%股權(quán)的價格為1,761.1067萬元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。 1.3 付款方式為現(xiàn)金，轉(zhuǎn)讓價款分兩次支付，付款進度安排如下： (1) 在正式簽署協(xié)議并生效后5個工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的百分之二十（共計人民幣352.2213萬元）作為首期轉(zhuǎn)讓款。 (2) 在甲方收到首期轉(zhuǎn)讓款后，目標(biāo)公司須在完成必須的內(nèi)部流程后，立即向公司登記機關(guān)申請辦理股東變更登記的事宜，其他各方應(yīng)給予必要的協(xié)助。(3) 乙方應(yīng)于2019年12月31日之前將剩余轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣1,408.8854萬元全部支付給甲方。 (4) 乙方根據(jù)本協(xié)議之約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款之日為“付款日”，乙方應(yīng)在付款日或之前將轉(zhuǎn)讓價款足額支付至甲方指定收款賬戶。 1.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成（即完成工商變更登記）后，甲方將持有目標(biāo)公司28.994154%股權(quán)，甲方將持有目標(biāo)公司56.005846%。 2、資本結(jié)構(gòu)與利潤分配 2.1資本結(jié)構(gòu)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所述： 單位：萬元 股東名稱 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 （萬元） （萬元） 深圳市金證科技股份有限公司 1,950 51% 2,141.4 56.005846% 深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有 1,300 34% 1,108.6 28.994154% 限合伙） 林芝騰訊科技有限公司 305.8824 8% 305.8824 8% 霍爾果斯華弘股權(quán)投資合伙企 267.6470 7% 267.6470 7% 業(yè)（有限合伙） 合計 3,823.5294 100% 3,823.5294 100% 2.1未分配利潤的處置。經(jīng)各方共同協(xié)商，目標(biāo)公司的所有未分配利潤由所有股東按照本次轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例享有。 3、有關(guān)稅費的承擔(dān) 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用（包括但不限于審計費、律師費、工商登記變更費等）由交易各方各自承擔(dān)。 4、違約及違約責(zé)任 4.1 本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守。 4.2 本協(xié)議生效后，如乙方未能及時按本協(xié)議之約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，甲方可以書面形式督促乙方盡快支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 4.3 除本協(xié)議另有約定外，違反本協(xié)議的一方應(yīng)賠償因其違約給非違約方造成的一切直接損失（包括但不限于解決爭議而發(fā)生的訴訟費、律師費用等）。 5、適用法律及爭議解決 5.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行均適用中華人民共和國法律； 5.2 因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如在一方發(fā)出要求協(xié)商的通知之日起30日內(nèi)爭議未得到解決，則應(yīng)提交至深圳國際仲裁院（深圳仲裁委員會）在深圳市根據(jù)其仲裁規(guī)則進行仲裁。如果本協(xié)議的規(guī)則和條款與仲裁規(guī)則存在沖突，則適用本協(xié)議條款。各方進一步同意仲裁敗訴方應(yīng)承擔(dān)其他各方就仲裁產(chǎn)生的費用和開支。仲裁裁決應(yīng)以書面形式做出，對各方具有終局的法律約束力。 6、附則 各方內(nèi)部決策機構(gòu)的批準(zhǔn)之日起生效。 6.2 本協(xié)議一式叁份，甲、乙各持壹份，目標(biāo)公司持有壹份供政府機關(guān)登記或備案使用，每份文本具有同等的法律效力。目標(biāo)公司應(yīng)配合依法向南京市工商管理機關(guān)辦理工商信息變更登記手續(xù)。

五、對外投資對上市公司的影響 1、本次交易資金來自公司自有資金。本次交易不會對公司財務(wù)和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。 2、本次交易完成后，公司合并報表范圍未發(fā)生變化。 3、金證財富自成立以來深耕于大資管IT服務(wù)領(lǐng)域，近年來發(fā)展穩(wěn)健，團隊運營較為成熟，是公司金融科技戰(zhàn)略布局的重要組成部分。本次交易完成后，公司持有金證財富的股權(quán)比例將提升至56.005846%，有利于公司進一步整合資源以實現(xiàn)整體價值最大化，更好地實施戰(zhàn)略布局，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，對提升公司在大資管行業(yè)的IT服務(wù)市場競爭力和市場占有率有著積極的意義。

六、對外投資的風(fēng)險分析 1、政策風(fēng)險及應(yīng)對 金證財富主營業(yè)務(wù)為向資管行業(yè)相關(guān)等金融機構(gòu)提供IT服務(wù)。該市場規(guī)模總體不斷擴大，但市場需求和容量的增長速度受到政策影響大。若未來金融創(chuàng)新政策推進速度放緩，市場需求降低，金證財富的研發(fā)、營銷等各個環(huán)節(jié)將會面臨相應(yīng)的壓力，對金證財富的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不確定性。公司將促使金證財富積極研究行業(yè)發(fā)展趨勢，關(guān)注政策方向，盡可能降低政策風(fēng)險。 2、人才流失風(fēng)險及應(yīng)對 金融IT行業(yè)是一個人才密集型行業(yè)，人才是金證財富保持核心競爭力的基礎(chǔ)。隨著金融科技的迅猛發(fā)展，對金融IT人才的爭奪日漸激烈，尤其是金融機構(gòu)自建研發(fā)團隊成為趨勢，對金融IT人才的需求旺盛，人才流失風(fēng)險突出。 針對人才流失風(fēng)險，公司可通過與金證財富分享并推行人才發(fā)展戰(zhàn)略，適時完成人才激勵機制，改進和提高員工薪酬福利待遇，同時加強員工招聘與培訓(xùn)以

七、備查文件 1、《深圳市金證科技股份有限公司第六屆董事會2019年第六次會議決議》 2、《金證財富南京科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 深圳市金證科技股份有限公司 董事會 二〇一九年五月十五日

《電鰻快報》